Sofern der angekündigte Immobilienankauf wie geplant über die Bühne geht erwäge man – so Tristan – ein freiwilliges Angebot zum Erwerb aller ausstehenden übrigen Aktien der GxP zu unterbreiten. Nach aktueller Marktlage würde dafür ein Aktienkaufpreis von 5 Euro je Aktie einkalkuliert. Ob diese Offerte erfolgen werde und zu welchem Preis genau, sei noch nicht entschieden, heißt es.
So oder so steht die Transaktion unter dem Vorbehalt üblicher Vollzugsbedingungen, einschließlich der Kartellfreigabe. Vorstand und Aufsichtsrat von GxP teilten vorsorglich mit, sie begrüßten Tristan Capital als neuen Ankeraktionär. Dieser tätigt das Investment über das Luxemburger Akquisitionsvehikel Episo 5. Verkäufer der Portfolios, das 69 Immobilien umfasst, sowie der schon verbindlich erworbenen Anteile an GxP ist der Investor Summit Partners. Dieser hatte bereits im Februar über eine Ad-hoc-Mitteilung wissen lassen, dass er den Verkauf bestimmter deutscher Tochterfirmen erwäge, darunter sei auch die Beteiligung an GxP.
Die in Berlin ansässige GxP German Properties war 2016 über eine Kapitalerhöhung in den Entry Standard der Frankfurter Börse gewechselt. Sie fokussiert sich auf die Akquisition, die Bestandhaltung und das Asset Management von Büro- und Einzelhandelsimmobilien in Metropolregionen, Mittlerweile verwaltet die Immobilienplattform einen Bestand von 12* Gewerbeimmobilien in Deutschland.
Berater Tristan Capital Partners
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Philipp Stoecker, Dr. Christian Keilich (beide Immobilienrecht), Stefan Bruder, Dr. Markus Stephanblome (beide Corporate), Dr. Christof Häfner (Bank- und Finanzrecht), Dr. Dimitri Slobodenjuk (Kartellrecht), Dr. Ines Keitel, Dr. Christopher Fischer (beide Arbeitsrecht), Dr. Dominik Heß (Corporate; Düsseldorf); Associates: Dominik Rauchenberger, Ahmad Zaheri, Tatjana Bougargour (alle Immobilienrecht), Dr. Margret Bootz-Hagen (Corporate), Christian Cranmore (München), Birte Hüller (Düsseldorf; beide Bank- und Finanzrecht), Anne Filzmoser (Kartellrecht)
PricewaterhouseCoopers (Frankfurt): Josip Oreskovic, Philipp Grobecker (beide Steuern)
Berater Summit Partners
White & Case (Frankfurt): Andreas Lischka (Bank- und Finanzrecht), Prof. Dr. Roger Kiem (M&A/Corporate), Gernot Wagner (alle Federführung), Rebecca Emory (beide Kapitalmarktrecht), Dr. Bodo Bender (Steuerrecht), Dr. Sébastien Seele (Finanzierung), Dr. Stefan Bressler (M&A/Corporate), Dr. Tilman Kuhn (Kartellrecht; Düsseldorf), Rostyslav Telyatnykov (Immobilienrecht), Dr. Tomislav Vrabec (Private Equity), Patricia Galts (Immobilienrecht), Dr. Jochen Hoerth (M&A/Corporate); Associates: Sandra D’Ascenzo, Anne-Sophie von Koester (beide Immobilienrecht), Marco Siemers, Jan Lampert, Sina Reck, Micha Gersdorf, Patrick Schoelles (alle M&A/Corporate), Nane Juetting (Immobilienrecht), Dr. Heinrich Nemeczek, Dr. Lukas Hackmann (beide Kapitalmarktrecht), Markus Fischer (Finanzrecht)
Warth & Klein Grant Thornton (Berlin): Heidemarie Wagner, Jan Evers, Henni Oertel, Ilka Seisreiner (alle Steuerrecht)
Hintergrund: Clifford Chance beriet die Investment-Boutique Tristan Capital bereits häufig bei Investments hierzulande. 2020 unterstützte sie die Übernahme des sogenannten Selection Portfolios und im Frühjahr dieses Jahres den Erwerb eines Ärztezentrums in Düsseldorf.
Die Beziehung bestand schon unter Cornelia Thaler, der ehemaligen Leiterin der Immobilienrechtspraxis von Clifford, die vergangenes Jahr zu Willkie Farr & Gallagher wechselte. Mittlerweile steht häufig Partner Stoecker im Zentrum der Mandate. Neben dem genannten Team sind weitere Anwälte insbesondere aus Cliffords Luxemburger Büro eingebunden.
Für steuerliche Aspekte griff Tristan Capital auf ihre langjährige Beraterin PricewaterhouseCoopers zurück, die hier für das Luxemburger Akquisitionsvehikel Episo tätig wurde. Das Team um Partner Oreskovic ist regelmäßig mit Immobilientransaktionen befasst. Man sah es im vergangenen Jahr beispielsweise auch an der Seite des Konsortiums, das den Hotel- und Bürokomplex ,The Squaire‘ am Frankfurter Flughafen erwarb und es unterstützte die Aktionäre der Bien Ries beim Verkauf ihrer Anteile an Vonovia. Episo ließ sich zudem immobilienseitig von Colliers und CBRE Valteq beraten. Neben eigenen Mitteln des Fonds ist offenbar auch eine Finanzierung im Spiel, jedenfalls ist BNP Paribas involviert. Auch Rothschild zählt zu den Beratern und bereitet potenziell das Delisting vor.
White & Case hat bereits mehrfach international verschiedene Gesellschaften der Summit-Gruppe um Hauptaktionär Zohar Levy beraten. Zu der Gruppe zählen neben GxP auch die börsennotierte Deutsche Real Estate und Unternehmen in Guernsey und Israel. Partner Wagner hat Summit schon verschiedentlich seit einigen Jahren beraten. Gemeinsam mit Emory war er bei einer Hochzinsanleihe der Gruppe auf Seiten der Deutschen Bank und Morgan Stanleys tätig, auf der Gegenseite war ein Team von Latham & Watkins.
Steuerrechtliche Bedeutung für das Mandat hat die geplante RETT-Reform der Bundesregierung, die ab Juli wirken soll. Wegen der Bedeutung dieser Änderung für mögliche Grunderwerbsteuern spielte Partner Bender deshalb im Team eine wichtige Rolle. Ebenso wie auch Warth & Klein Grant Thornton, die der Summit-Gruppe bereits seit mehreren Jahren als laufende Beraterin zur Seite steht. Dort war neben Grunderwerbsteuerspezialist Evers auch Co-Vorständin Wagner mit dem Deal befasst. Den Kontakt zur israelischen Summit-Gruppe hatte sie bereits 2005 erhalten, als sie wegen steuerlicher Themen ad hoc von einem Notar bei einer Markteintrittstransaktion hinzugezogen wurde.
Eine frühere Kapitalerhöhung von GxP begleitete Heuking Kühn Lüer Wojtek 2016 mit einem Team um den Kölner Partner Dr. Thorsten Kuthe. Bei der aktuellen Transaktion wurde die Gesellschaft offenbar bisher nicht gesondert beraten.
*Anmerkung der Redaktion: Wir haben den Artikel an dieser Stelle korrigiert und anderweitig noch ergänzt
