US-Milliardenzukauf

Kion vertraut bei Dematic-Übernahme auf Gleiss und Hengeler

Europas größter Gabelstaplerhersteller Kion will an die Weltspitze aufrücken: Für 2,1 Milliarden US-Dollar erwirbt der Wiesbadener Konzern den US-Logistiker Dematic, dazu übernimmt er Verbindlichkeiten. Insgesamt wird Dematic mit 3,25 Milliarden Dollar bewertet. Verkäufer sind Fonds, die durch AEA Investors und Ontario Teachers' Pension Plan verwaltet werden. Die Transaktion wird durch einen Brückenkredit über drei Milliarden Euro ermöglicht, den ein nicht näher genanntes Bankenkonsortium zur Verfügung stellt.

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Jan Bauer
Jan Bauer

Dematic, mit operativem Hauptsitz im US-Bundesstaat Michigan, optimiert Lieferketten sowie andere logistische Prozesse und beschäftigt weltweit rund 6.000 Mitarbeiter, die 2015 rund 1,8 Milliarden Dollar erwirtschafteten. Einst gehörte der Spezialist für Automatisierungen zu Mannesmann und zum Siemens-Konzern, bevor 2006 der Private-Equity-Investor Triton die Mehrheit übernahm. Ende 2012 ging Dematic dann in die Hände der amerikanischen Private-Equity-Gesellschaft AEA Investors und des kanadischen Pensionsfonds Ontario Teachers über. Gesellschaftsrechtlich geführt wird die Firma über eine Holding in Luxemburg, die Aktivitäten in der Vertriebsregion Europa werden von Frankfurt aus gesteuert.

Kions langfristigen Pläne

Der MDax-Konzern Kion kündigte an, Dematic nach der Übernahme vollständig in eine neue, fünfte operative Einheit zu integrieren, die zudem die niederländische Egemin Automation und das US-Unternehmen Retrotech umfasst, das Kion bereits im Februar erwarb. Die Akquisitionsfinanzierung möchte Kion unter anderem mit Bankenkrediten sowie einer Kapitalerhöhung stemmen, bei der bis zu zehn Prozent neuer Aktien ausgegeben werden. Die chinesische Gesellschaft Weichai Power als Ankeraktionärin unterstützt die Kapitalmaßnahmen.

Für Kion sind derzeit etwa 23.500 Mitarbeiter rund um den Globus tätig. 2015 erzielte die Firmengruppe einen Gesamtumsatz von 5,1 Milliarden Euro. Ihre bekanntesten Flurförderzeuge beziehungsweise Lagertechnikgeräte tragen die Marken Linde und Still.

Mark Greene
Mark Greene

Berater Kion
Gleiss Lutz: Dr. Jan Bauer (Frankfurt), Dr. Adrian Bingel (Stuttgart; beide Federführung; beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Johannes Tieves (Kredite und Finanzierungen) – aus dem Markt bekannt 
Cravath Swaine & Moore (New York): Mark Greene, Aaron Gruber (beide M&A), George Zobitz (Finanzierung) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Wiesbaden): Dr. Joachim Kaffanke (General Counsel), Dr. Jan-Mathias Kuhr (Leiter Recht Corporate) – aus dem Markt bekannt

Berater Fonds
Fried Frank Harris Shriver & Jacobson (New York): Christopher Ewan, Daniel Oates (London), Dr. Jürgen van Kann (Frankfurt; alle Corporate), Steffen Schellschmidt (Finanzierung; Frankfurt) – aus dem Markt bekannt 

Berater Banken
Freshfields Bruckhaus Deringer – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Gleiss Lutz ist seit 2008 regelmäßig an der Seite von Kion zu sehen, der federführende Partner Jan Bauer flankierte Kion beispielsweise beim Einstieg des chinesischen Baumaschinenproduzenten Shandong Heavy Industry, der sich 2012 über die Tochterfirma Weichai Power mit rund 25 Prozent an dem Gabelstaplerhersteller beteiligte. Damals stand ein Hengeler-Team aufseiten der chinesischen Anteilskäufer, doch beim Börsengang 2013 war dann ein Zusammenspiel zwischen Gleiss Lutz und Hengeler zu sehen. Neben dem Finanzierungsexperten Tieves war seinerzeit noch der Gesellschaftsrechtler und Kapitalmarktspezialist Dr. Achim Herfs involviert, der in diesem Frühjahr jedoch zu Kirkland & Ellis wechselte.

Die Fragen des US-Rechts deckt in dieser Transaktion Cravath Swaine & Moore für Kion ab; mit der New Yorker Kanzlei arbeitet Gleiss Lutz regelmäßig zusammen. So berieten beide auch den Finanzinvestor Lindsay Goldberg, als er die Edelstahlsparte VDM Metals von Thyssenkrupp erwarb. Goldman Sachs begleitete die Transaktion für Kion, während die Deutsche Bank und Evercore, zusammen mit Fried Frank, den Verkauf von Dematic vorbereiteten. Die US-Kanzlei beriet AEA Investors und damit auch die anderen Investoren bereits, als sich Triton von Dematic trennte. Mit EAE verbindet die Kanzlei eine regelmäßige Mandatsbeziehung.

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