Die Online-Apotheke Eurapon wurde 2006 in Bremen gegründet. Monatlich versendet sie europaweit rund 90.000 Pakete mit Arzneimitteln und Gesundheitsprodukten und erzielte damit im vergangenen Geschäftsjahr einen Umsatz von rund 52 Millionen Euro. Neben der Versandapotheke gehören zur Europon-Gruppe auch zwei stationäre Apotheken sowie ein Labor, das Zytostatika für die Krebsbehandlung herstellt.
DocMorris wird zunächst Logistik und Versand von Eurapon unterstützen. Diese sollen später in den Vertrieb von DocMorris integriert werden, der wiederum aus Holland heraus erfolgt. Eine direkte Übernahme der gesamten Eurapon-Gruppe ist aufgrund des Fremdbesitz-Verbotes nicht möglich. Hiesige Apotheken dürfen nur von deutschen Apothekern mit Approbation betrieben werden, nicht aber von Kapitalgesellschaften oder Berufsfremden.
Hinter DocMorris steht der Schweizer Medikamentengroßhändler Zur Rose, der in diesem Sommer an die Schweizer Börse ging. In dieser Woche wurde zudem bekannt, dass Zur Rose die Wettbewerberin Vitalsana und den dazugehörigen Ulmer Dienstleister ApDG übernehmen will. Die Versandapotheke Vitalsana mit Sitz im niederländischen Heerlen gehörte einst dem Schlecker-Konzern und wanderte vor rund einem Jahr in das Investmentportfolio des Kölner Werbekonzerns Ströer. Unter dessen Ägide erzielte Vitalsana im vergangenen Jahr einen Umsatz von rund 30 Millionen Euro.
Eurapon-Transaktion
Berater DocMorris/Zur Rose
Flick Gocke Schaumburg (Berlin): Dr. Florian Kutt, Dr. Andreas Erdbrügger (beide Steuerrecht), Dr. Irka Zöllter-Petzoldt (Gesellschaftsrecht; alle drei Federführung), Dr. Christian Pitzal (Steuerrecht), Dr. Tobias Nießen (Arbeitsrecht), Dr. Florian Haus (Kartellrecht; beide Bonn); Associates: Dr. Matthias Thom (Gesellschaftsrecht), Dr. Ursula Neuhoff (Arbeitsrecht), Fabian Schmidt (Kartellrecht), Alexander Löschhorn (IT-Recht; alle drei Bonn)
Homburger (Zürich): Dr. Georg Rauber (IP/IT); Associates: Luca Dal Molin (Datenschutz), Dr. Daniel Häusermann (M&A)
Dorn & Krämer (Berlin): Clemens Krämer − aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Zur Rose; Frauenfeld): Michael Neff (General Counsel) − aus dem Markt bekannt
Berater Eurapon/Kubilay Talu
Ebner Stolz Mönning Bachem (Hamburg): Klaus Krink (Federführung), Sönke Storch (beide M&A, Corporate), Dr. Evelyn Nau, Jörn Karall (beide Arbeitsrecht), Albrecht von Bismarck (IP-Recht), Dr. Björn Schallock (IT-Recht), Prof. Dr. Dietrich Grashoff, Henning Mühl (beide Bremen) Harald Schwetlik, Stephan Weber (alle Steuern)
Vitalsana-Transaktion
Berater DocMorris/Zur Rose
White & Case (Frankfurt): Ingrid Wijnmalen, Sebastian Schrag (beide M&A/Corporate; beide Federführung), Gernot Wagner (Kapitalmarktrecht), Dr. Bodo Bender (Steuern), Dr. Justus Herrlinger (Kartellrecht), Dr. Martin Munz, Markus Mette (beide IP-Recht, alle drei Hamburg), Dr. Katrin Rübsamen (Regulierung; Berlin); Associates: Irina Schultheiss (M&A/Corporate), Andreas Kössel (Arbeitsrecht), Julia Cornelius (Kartellrecht), Stefan Haiplik, Dr. Antonia Kapahnke (beide IP-Recht; alle drei Hamburg)
Flick Gocke Schaumburg (Berlin): Dr. Andreas Erdbrügger, Dr. Florian Kutt, Dr. Christian Pitzal; Associates: Dr. Bastian Liegmann, Dr. Martin Weiss (alle Steuerrecht)
Berater Ströer
Hoffmann Liebs Fritsch & Partner (Düsseldorf): Daniel-Sebastian Kaiser (Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Julia Reinsch (Arbeitsrecht), Julian Hoff (Gesellschaftsrecht/M&A)
Korte Remagen (Köln): Michael Remagen (Steuern) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Köln): Annette Simon (Federführung), Anne Ossenberg (Leiterin Recht)
Hintergrund: White & Case hatte die Zur Rose-Gruppe unter der Federführung von Gernot Wagner bereits an die Börse begleitet. Über dessen Kontakte dürfte nun auch das Mandat für den Kauf von Vitalsana zustande gekommen sein. Das Transaktionsteam wurde nach Marktinformationen von den beiden Local Partnern Ingrid Wijnmalen und Sebastian Schrag gemeinsam koordiniert. Schrag war im Sommer von Heymann zu White & Case gewechselt.
Flick Gocke-Partner Erdbrügger berät DocMorris seit Jahren im Umsatzsteuerrecht. Der Deal mit Eurapon ist nach JUVE-Informationen die erste größere Transaktion, die die Kanzlei für den Schweizer Medikamentenhändler stemmt. Gesellschaftsrechtlerin Irka Zöllter-Petzoldt, die neben Kutt und Erdbrügger die Federführung übernahm, war 2013 zur Assoziierten Partnerin ernannt worden. Während die Strukturierung der mehrteiligen Transaktion im steuer- und gesellschaftsrechtlich von dem Berliner Flick Gocke-Team unterstützt wurde, kümmerte sich ein Bonner Team um Kartell-, Arbeits- und IT-Recht. Bei der Vitalsana-Transaktion übernahm Flick Gocke vor allem die Tax Due Diligence. Für das niederländische Steuerrecht wurde Taxand hinzugezogen.
Homburger-Partner Rauber wiederum steht der Firmengruppe Zur Rose schon seit Jahren zur Seite und berät sie zu strategischen Transaktionen. Er war mit seinem Team hier in die Entwicklung der Transaktionsstruktur eng eingebunden. Das CMS-Büro in Amsterdam klärte für die Schweizer Mandantin Aspekte nach niederländischem Recht. Fragen zum deutschen Apothekenrecht wiederum beantwortet regelmäßig der Berliner Spezialist Krämer.
Das Bremer Ebner Stolz-Büro beriet den Eurapon-Gründer schon länger in steuerlichen Themen, bevor die Sozietät nun umfassend zur Strukturierung und Verhandlung des Spartenverkaufs mandatiert wurde. Dafür kam ein großes Hamburger Team zum Einsatz, das unter der Federführung des langjährigen Partners Krink stand und zu dem auch Claus Bähre aus dem Bereich Financial Services gehörte.
Ströer mandatierte für den Weiterverkauf von Vitalsana das Team von Hoffmann Liebs, das schon den Ankauf der Online-Apotheke unterstützt hatte. Gesellschaftsrechtler Kaiser ist seit drei Jahren immer wieder für die Kölner Unternehmensgruppe tätig. Das gleiche gilt auch für die regionale Steuerberatungseinheit Korte Regmagen.
