Gea-Sparte

Triton erhält Zuschlag mit Freshfields und Allen & Overy

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  • JUVE

Der Düsseldorfer Maschinenbaukonzern Gea hat den Verkauf seiner Wärmetauschsparte abgeschlossen. Neuer Eigner von Gea Heat Exchangers ist der Finanzinvestor Triton. Das Geschäft wurde beim Verkauf mit rund 1,3 Milliarden Euro bewertet. Bei der Akquisitionsfinanzierung war ein Bankenkonsortium involviert.

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Anselm Raddatz
Anselm Raddatz

Mitte 2013 begann Gea mit der Suche nach einem Käufer für die Sparte. Der Trennungsprozess wurde als Dual-Track-Verfahren mit einer Auktion einerseits und einer Abspaltung als Alternative aufgesetzt. Bei der Abspaltung hätten die Gea-Aktionäre zusätzlich Aktien an Gea Heat Exchangers erhalten. Im Zuge der Verkaufsoption bereitete Gea einen High-Yield-Bond vor, der dem Erwerber bei der Akquisitionsfinanzierung hilft. Auch einen Börsengang der Sparte als dritten Weg überlegte Gea, das Unternehmen verwarf die Idee aber frühzeitig.

Im Rennen um die Sparte war neben Triton zuletzt das Private-Equity-Haus EQT. Interessiert zeigten sich in dem Verkaufsverfahren zudem die Finanzinvestoren KKR, Bain Capital und Onex sowie der Industriedienstleister Bilfinger. Den Zuschlag an Triton müssen die zuständigen Kartellbehörden noch genehmigen. Gea Heat Exchangers stellt mit 7.300 Mitarbeitern industrielle Wärmetauscher her. Das Unternehmen mit Sitz in Bochum setzte 2013 insgesamt 1,5 Milliarden Euro um.

Berater Triton
Freshfields Bruckhaus Deringer (Düsseldorf): Dr. Anselm Raddatz (Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Georg Roderburg (Steuern), Dr. Burkhard Richter, (Kartellrecht), Dr. Hans-Jörg Schulze (Öffentliches Recht); Associates: Dr. Nicholas Günther, Dr. Philipp Pütz, Fabian Jenderek (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Oliver Rode, Jacques Großkreuz (beide Steuern), Dr. Johannes Weichbrodt (Kartellrecht), Sebastian Lutz-Bachmann (Öffentliches Recht), Dr. Julia Schütt, Dr. Stefan Witschen (beide Arbeitsrecht), Dr. Tobias Timmann (IP/IT), Dr. Claudia Jehle, Alexis Darányi (beide Immobilienrecht; beide Hamburg)
Allen & Overy (Frankfurt): Gernot Wagner (Federführung; US Corporate Finance), Thomas Neubaum, James Graham (London), James Taylor, Pierre Schleimer (alle Bank-/Finanzrecht), Jean Schaffner (Steuern; beide Luxemburg); Associates: Vanessa Pfeiffer, Dr. Urs Lewens (beide Bank-/Finanzrecht), Florent Trouiller (Steuern; Luxemburg), Rebecca Emory (US Corporate Finance)

Hartwin Bungert
Hartwin Bungert

Berater Gea
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Matthias Hentzen, Dr. Hartwin Bungert (beide Federführung; beide Gesellschaftsrecht), Dr. Ernst-Thomas Kraft (Steuern), Dr. Dirk Bliesener, Alexander Rang (beide Finanzierung), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht; alle vier Frankfurt), Dr. Thorsten Mäger (Kartellrecht), Dr. Wolfgang Meyer-Sparenberg (Gesellschaftsrecht/M&A), Prof. Dr. Jochen Vetter (Gesellschaftsrecht; München), Cecilia di Ció, Anna Schwander (beide Finanzierung), Dr. Dirk Uwer (Regulierung); Associates: Lucina Berger, Philipp Dornbach, Andreas Hoger, Christian Strothotte, Henrik Humrich, Thomas Nebel, Tobias de Raet, Thomas Meyer, Philip Goj, Robert Stiefelhagen (alle Corporate M&A), Gunther Wagner (Steuern), Christine Messing, Maximilian Clostermeyer (Finanzierung), Eva Frankenberger, Matthias Rothkopf (beide IP), Patrick Wilkening (IT), Florian von Schreitter, Deniz Tschammler (beide Regulierung), Anne Broll, Katharina Gebhardt, Vicki Treibmann (alle Arbeitsrecht), Moritz Rademacher (Regulierung)
Hoffmann Liebs Fritsch & Partner (Düsseldorf): Stefanie Beste, Klaus Fritsch, Volker Hoffmann (alle Due Diligence Umwelt-/Technikrecht)
Orth Kluth (Düsseldorf): Dr. Lars Karsten, Boris Körner, Dr. Kai-Michael König; Associates: Dr. Christina Cannistra, Dr. Tim Gießelmann
Inhouse Recht (Düsseldorf): Dr. Martin Rothfuchs, Dr. Holger Düchting
Inhouse Steuern (Düsseldorf): Klaus Nuyken – aus dem Markt bekannt

Berater Bankenkonsortium
Latham & Watkins (London): Christopher Hall (Finanzierung), Jocelyn Seitzman (M&A; beide Federführung), Dr. Christina Ungeheuer (Finanzierung), Dirk Oberbracht (M&A/Private Equity; beide Frankfurt), Stefan Süß (Steuern; München); Associates: Dr. Daniel Schlösser, Thomas Poss (beide M&A/Private Equity; beide Frankfurt)

Berater Gea Heat Exchangers
Seitz (Köln): Dr. Wolfgang Schüler, Dr. Daniel Grewe; Associates: Dr. Constantin Axer, Dr. Florian Lauscher (alle Corporate) – aus dem Markt bekannt
Willkie Farr & Gallagher (Frankfurt): Mario Schmidt, Dr. Patrick Meiisel, Dr. Christian Rolf; Associate: Dr. Maximilian Schwab (alle Managementberatung)
Inhouse Recht (Herne): Dr. Christoph Hirschmann

Berater EQT
Freshfields Bruckhaus Deringer (Köln): Dr. Ludwig Leyendecker, Dr. Kai Hasselbach – aus dem Markt bekannt
P+P Pöllath + Partners (München): Dr. Benedikt Hohaus, Dr. Barbara Koch-Schulte (beide zu beabsichtigter Managementbeteiligung)

Berater Bain Capital
Latham & Watkins: Thomas Forschbach (London/Paris), Dr. Kilian Helmreich (beide M&A/Private Equity; München)

Berater Onex
Latham & Watkins (München): Dr. Jörg Kirchner, Dr. Volkmar Bruckner (M&A/Private Equity), Dr. Rüdiger Malaun, Jayanthi Sadanadan (London; beide Kapitalmarktrecht); Associate: Dr. Sebastian Pauls (M&A/Private Equity)

Berater Bilfinger
Allen & Overy (München): Dr. Astrid Krüger (Federführung); Associates: Daniel Epe, Tilmann Becker – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Mannheim): Andreas Lamping – aus dem Markt bekannt

Berater KKR
Gleiss Lutz (Frankfurt): Dr. Jan Bauer, Dr. Cornelia Topf (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Freshfields war in dem Verkaufsverfahren für die beiden aussichtsreichsten Bieter tätig. Mit ihrem Kölner Partner Leyendecker arbeitete die Kanzlei schon in der Vergangenheit für EQT, sie ist auch eine regelmäßige Beraterin von Triton – ähnlich wie Linklaters, die den Kauf einer Sparte des französischen Konzerns Alstom kürzlich betreute.

Genau bei diesem Deal mit Alstom stand Freshfields mit ihrem Pariser Büro allerdings auf der Gegenseite. Es gibt eine weitere Parallele zwischen den Spartenverkäufen von Gea und Alstom: Latham war genauso wie hier für die finanzierenden Banken tätig sowie für Bieter Bain Capital, der erneut das Nachsehen gegenüber Triton hatte.

Hengeler beriet Gea unter der Leitung von Hentzen zum Verkauf der Wärmetauscher-Sparte und unter der Leitung von Bungert zur alternativen Abspaltung. Gemeinsam betreuten sie die gesellschaftsrechtlich komplizierte Herauslösung der Sparte aus der Gea-Gruppe.

Gea und Hengeler kennen sich seit vielen Jahren. Die Kanzlei beriet schon bei Transaktionen und im Gesellschaftsrecht, etwa zur Hauptversammlung. Ein Team um Hengeler-Partner Bungert betreute zudem 2012 eine Kapitalerhöhung, die Teil eines Vergleichs in einem Spruchverfahren war. Einige Juristen von Gea waren auch einst bei Hengeler tätig. Dies gilt etwa für Rothfuchs, der hier zum Verkauf der Wärmetausch-Sparte beriet, ebenso für die Chefjuristin Dr. Nina Scherf sowie den Rechts- und Personalvorstand Dr. Stephan Petri.

Die Düsseldorfer Kanzlei Hoffmann Liebs Fritsch berät Gea ebenfalls seit vielen Jahren, beispielsweise an der Seite der federführenden Kanzlei Hengeler zum Verkauf der Dynamit Nobel Kunststoff 2005.

PricewaterhouseCoopers beriet Triton steuerlich beim Kauf von Gea Heat Exchangers. Für Gea war hingegen Deloitte tätig.

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