Automobilzulieferer

Französische Faurecia übernimmt Hella mit White & Case

Der französische Autozulieferer Faurecia übernimmt 60 Prozent der Aktien des deutschen Wettbewerbers Hella für knapp vier Milliarden Euro von den Eigentümerfamilien Hueck und Röpke. Mit der Übernahme entsteht mit rund 150.000 Mitarbeitern der siebtgrößte Automobilzulieferer der Welt.

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Roger Kiem
Roger Kiem

Die Eigentümerfamilien erhalten 3,4 Milliarden Euro in bar, den Rest in Faurecia-Anteilen. Der französische Konzern unterbreitet zudem allen anderen Aktionären des Lichtspezialisten eine Offerte für ihre Anteile in Höhe von 60 Euro und damit etwas unter dem zuletzt gezahlten Preis. Insgesamt wird Hella mit 6,7 Milliarden Euro bewertet. Finanziert werden soll der Kauf, mit dem Faurecia auch beabsichtigt, die jährlichen Kosten um 200 Millionen Euro zu senken, mit einer Mischung aus Krediten, Anleihen sowie einer Kapitalerhöhung.

Die Transaktion, bei der auch die deutschen Zulieferer Mahle und Knorr Bremse sowie Plastic Omnium zum Bieterkreis gehörten, bedarf noch der regulatorischen Freigabe in einer Vielzahl von Jurisdiktionen. Die Unterlage für das Angebot an die weiteren Aktionäre soll voraussichtlich Mitte bis Ende September veröffentlicht werden. Der Vollzug der Transaktion wird für Anfang 2022 erwartet.

Das Bankhaus Lampe tritt beim Verkauf der Aktienanteile der Eigentümerfamilie als Treuhänder auf. Beim Börsengang 2014 hatten sich die Familien bereits von Anteilen an Hella getrennt. Nachfolgend platzierten sie Aktienpakete über die Deutsche Bank und das Bankhaus Lampe bei institutionellen Investoren. Das Angebot des Käufers, der seit dem Frühjahr erstmals unabhängig von seinem früheren Mehrheitsgesellschafter PSA Peugeot Citroën agiert, finanzieren die französischen Banken Natixis und Société Générale.

Die Eigentümerfamilien Hueck und Röpke, die seit 1923 die Mehrheit an dem 1899 gegründeten Unternehmen hält, werden nach der Transaktion maximal neun Prozent der Faurecia-Anteile halten. Ein Vertreter der Familie wird Mitglied des Verwaltungsrats von Faurecia. Der Verkauf des 60-prozentigen Pakets der weit verzweigten Gründerfamilie war notwendig, da der beim Börsengang im Jahr 2014 abgeschlossene Vertrag über ein gemeinsames Handeln 2024 ausgelaufen wäre. Danach wäre es schwieriger geworden, die über einen Poolvertrag gebunden Interessen der rund 60 Familienmitglieder zu bündeln.

Nach Medienberichten hat die Eigentümerfamilie zu Gunsten des Standorts Lippstadt auf Geld verzichtet: Teil des Abkommens zwischen Faurecia und Hella ist zum Beispiel, dass der Geschäftsbereich ‚Faurecia Clarion Electronic‘ als einer der dann insgesamt drei Bereiche von Lippstadt aus entwickelt werden soll.

Thomas Paul
Thomas Paul

Berater Faurecia
Inhouse Recht (Nanterre): Nolwenn Delaunay (Executive Vice President, Group General Counsel, Board Secretary), Jérémy Thézée (Head of M&A), Stevenn Devaux (Head of Corporate and Capital Market), Mélanie d’Anglejan-Chatillon (Head of Antitrust, Competition Law & Regulatory)
White & Case: Prof. Dr. Roger Kiem (Frankfurt), Hugues Mathez (Paris; beide Federführung), Sebastian Pitz (Frankfurt), Dr. Stefan Bressler (Hamburg; alle M&A/Corporate), Franck De Vita (Private Equity; Paris), Andreas Lischka (Finanzierung), Dr. Bodo Bender (Steuerrecht; beide Frankfurt), Dr. Tilman Kuhn (Kartellrecht; Düsseldorf), Alexandre Jaurett (Arbeitsrecht; Paris), Jeremie Jourdan (Kartellrecht; Brüssel), Farhad Jalinous, Karalyn Mildorf (beide Außenhandelsrecht; beide Washington), Dr. Sebastian Stütze (Arbeitsrecht; Frankfurt),  Dr. Mathis Rust, Thilo Wienke (beide Kartellrecht; beide Düsseldorf), Julien Bensaid-Berset (Private Equity), Orion Berg (Kartellrecht; beide Paris); Associates: Agmal Bahrami, Patrick Schoelles, Sina Reck (alle Frankfurt), Dr. Nico Frehse (Hamburg), Hugo Chevillot (Paris; alle M&A/Corporate), Markus Fischer, Gürkan Akbaba (beide Finanzierung), Heinrich Nemeczek (Kapitalmarktrecht), Mathias Bogusch (IP; alle Frankfurt), Kristin Brüggert (Arbeitsrecht; Hamburg), Jan Jeram, Iakovos Sarmas (beide Kartellrecht; beide Brüssel), Tim Sensenig (Konfliktlösung; Washington)
Dentons (Paris): Philippe Max (Federführung), Guillaume Kessler, David Cohen, William Turner (beide London); Associates: Steeve Jaskierowicz, Niharika Khimji (London; alle Bank- und Finanzrecht)

Berater Eigentümerfamilien Hueck und Röpke
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Thomas Paul, Thomas Meurer (beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Matthias Scheifele (Steuerrecht; München), Dr. Alf-Henrik Bischke (Kartellrecht), Dr. Daniela Böning (Finanzierung; Frankfurt), Prof. Dr. Dirk Uwer (Öffentliches Recht); Associates: Dr. Maximilian Hermans, Dr. David Annussek, Dr. Matthias Marz, Lech Kopczynski (alle Corporate/M&A), Dr. Sebastian Heinrichs (Frankfurt), Carina Kämpf (München; beide Steuerrecht), Christian Jopen (Kartellrecht), Dr. Carsten Bormann (Öffentliches Recht)
Bredin Prat (Paris): Patrick Dziewolski (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Hella
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Prof. Dr. Christoph Seibt (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Tobias Klose (Kartellrecht; Düsseldorf), Dr. Mario Hüther (Finanzierung; Frankfurt), Dr. Uwe Salaschek (Außenwirtschaftsrecht; Berlin); Associates: Dr. Arne Krawinkel (Düsseldorf), Robert Fischer, Dr. Jean Mohamed (alle Corporate/M&A), Dr. Julia Förster (Arbeitsrecht; Düsseldorf), Dr. Susanne Zimmermann, Dr. Alexander Harrer (Kartellrecht; beide Düsseldorf), Geronimo Benedict (Außenwirtschaftsrecht; Berlin)
Inhouse Recht (Lippstadt): Nadja Hanuschkiewitz (General Counsel EMEA), Detlev Bökenkamp (Kartell- und Außenhandelsrecht)

Berater Perella Weinberg
Gleiss Lutz (Stuttgart): Dr. Jochen Tyrolt (Federführung); Associate: Florian Schorn (München; beide Corporate/M&A)

Berater Bankhaus Lampe
Hogan Lovells (Frankfurt): Prof. Dr. Michael Schlitt (Kapitalmarktrecht), Dr. Lutz Angerer, Thomas Weber (beide Corporate/M&A; beide München); Associate: Dr. Timo Lockemann (Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Bielefeld): Jan Burchards (Senior Legal Counsel) – aus dem Markt bekannt

Christoph Seibt
Christoph Seibt

Berater Natixis und Société Générale
Herbert Smith Freehills (Frankfurt): Kai Liebrich (Finanzierung), Dr. Julius Brandt; Associate: Daniel Osmanovic (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Mahle
Clifford Chance (Düsseldorf): Dr. Christian Vogel (Corporate/M&A), Bettina Steinhauer (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Dr. Dominik Heß (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Plastic Omnium
Linklaters (Hamburg): Wolfgang Sturm, Prof. Dr. Hans-Ulrich Wilsing (Düsseldorf), Ulli Janssen (Frankfurt; alle Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Knorr Bremse
Allen & Overy (Frankfurt): Dr. Hartmut Krause, Alexander Wüpper (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: White & Case pflegt bereits seit vielen Jahren gute Beziehungen zum Faurecia-Konzern. Zuletzt beriet ein französisches Team das Unternehmen zu einem Joint-Venture mit Michelin. Relationship-Partner des Konzerns ist Mathez. Der Frankfurter Partner Kiem kam insbesondere wegen seiner Public-M&A-Erfahrung ins Mandat, zu dem neben dem Aktienkaufvertrag auch die Beratung zu den übernahmerelevanten Finanzierungsfragen wie etwa die Rückbeteiligung der Eigentümerfamilie gehörte.

Zur Kapitalerhöhung und zur Kreditaufnahme beriet Dentons. Die beiden französischen Banken setzten auf Herbert Smith, die aus Frankfurt Partner Brandt hinzuzogen. Das Bankhaus Lampe mandatierte erneut Hogan Lovells-Partner Schlitt, der bereits beim Börsengang und bei der nachfolgenden Platzierung von Aktienpaketen beraten hatte.

Michael Schlitt
Michael Schlitt

Stammberaterin der Eigentümerfamilien ist seit fast 30 Jahren Hengeler. Bis 2018 saß der ehemalige Partner Prof. Dr. Michael Hoffmann-Becking im Aufsichtsrat der Gesellschaft. Nach seinem Ausscheiden hat Paul den Posten übernommen, der beim Börsengang der Gesellschaft 2014 noch als Associate im Team der Kapitalmarktrechtler Dr. Reinhold Ernst und Dr. Dirk Busch war. Das Mandat zum Verkauf der Anteile der Familie an Hella erreichte Paul und Meurer bereits vor zwei Jahren. Sie steuerten für die Familie das Bieterverfahren, an dessen Ende die Aktienkaufverträge mit Faurecia standen.

Auf der Seite der Gesellschaft übernahm Freshfields-Partner Seibt, der zuletzt unter anderem die Übernahme von Osram durch ASM beraten hatte. Im Anschluss an die Sondierung durch die Eigentümerfamilie verhandelte Seibt für die Gesellschaft das Business Combination Agreement. Regelungen zur Fortführung der Unternehmensstrategie, zur angemessenen Finanzierung, zur zukünftigen Konzern- und Governance-Struktur, zum Schutz der Belange von Führungskräften und Belegschaft sowie zum Fortbestand des Standorts Lippstadt sind Teil dieser Vereinbarung.

Freshfields beriet auch zur Due Diligence und spielte unterschiedliche Erwerbsmodelle aus fusions- und investitionskontrollrechtlicher Sicht durch.  Die Kanzlei ist seit 2018 regelmäßig für Hella tätig. (Martin Ströder; mit Material von dpa)

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