Artikel drucken
13.08.2009

Thüga-Kauf: Sullivan und Clifford begleiten Konsortium Integra/Kom9 bei Milliarden-Deal

Deutschlands größter Energiekonzern E.on verkauft seine Stadtwerke-Holding Thüga für 2,9 Milliarden an das kommunale Erwerberkonsortium Integra/Kom9. Das Bündnis aus 50 Stadtwerken erwirbt damit gut 100 Beteiligungen an kommunalen Energie- und Wasserversorgungsunternehmen, es entsteht der fünftgrößte deutsche Versorger.

Allerdings wechselt die Thüga ihren Besitzer in abgespeckter Version, fünf Beteiligungen sind ausgenommen. Denn die Verhandlungspartner einigten sich darauf, dass die Thüga-Anteile an der GASAG Berliner Gaswerke AG, an der HEAG Südhessische Energie AG, an den Stadtwerken Duisburg sowie an den Stadtwerken Karlsruhe zunächst an die E.on-Tochter Ruhrgas übertragen und später separat veräußert werden.

Die Gremien beider Seiten wollen den endgültigen Kaufverträgen in den kommenden Wochen zustimmen. Das Bundeskartellamt muss die Transaktion noch genehmigen. Laut Presseberichten hat die Behörde bereits ihre Zustimmung signalisiert, so dass die Parteien noch in diesem Jahr mit dem Vollzug der Transaktion rechnen.

Den Kaufpreis von knapp drei Milliarden Euro finanziert das Konsortium nach JUVE-Informationen zu einem erheblichen Teil aus Eigenkapitalmitteln. Kreditgeber war ein Bankenkonsortium unter der Führung der Commerzbank, dem auch zahlreiche Sparkassen sowie mehrere Landesbanken angehören, darunter sollen auch die Helaba und Nord LB sein.

Das Erwerberkonsortium ist ein Zusammenschluss aus Integra, einem Konsortium aus den drei kommunalen Energieversorgen Enercity (Stadtwerke Hannover), Mainova und N-Ergie, sowie der Stadtwerkegruppe Kom9, die sich wiederum aus mehr als 45 Stadtwerken zusammensetzt. Dieser Kreis hatte sich erst im Rahmen der über eineinhalbjährigen Verhandlungen herausgebildet.

Das Konsortium war nach Angaben von Beteiligten nicht der einzige Bieter um Thüga. Insgesamt sollen zehn Bieter im Rennen gewesen sein, von denen sich aber einige im Laufe der Verhandlungen dem Konsortium angeschlossen haben.

Thüga ist eine vollständige Tochter von E.on-Ruhrgas und mit rund 110 Minderheitsbeteiligungen das größte Netzwerk kommunaler Energieversorger in Deutschland. Daneben versorgt Thüga im sogenannten Eigengeschäft Gas- und Stromkunden vornehmlich in Süddeutschland sowie in Niedersachsen, Thüringen und Sachsen-Anhalt. (Mathieu Klos)

Berater Integra
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. York Schnorbus (Federführung), Dr. Konstantin Technau (beide Corporate); Associates: Dr. Max Birke, Dr. Ansgar Wimber, Dr. Alexander Lentz, Dr. Philipp Kloeckner, Dr. Axel Beckmerhagen
Inhouse (Mainova; Frankfurt): Dr. Kristian Kassebohm (rechtliche Projektleitung)
Inhouse (Enercity; Hannover): Uwe Duckstein – aus dem Markt bekannt
Inhouse (N-Ergie; Nürnberg): Peter Ruppert (Leiter Recht) – aus dem Markt bekannt

Berater Kom9
Clifford Chance: Daniela Weber-Rey (Federführung; Corporate), Dr. Uwe Schimmelschmidt (Steuerrecht; beide Frankfurt), Thomas Burmeister (Energierecht), Marc Besen (Kartellrecht; beide Düsseldorf), Dr. Elisabeth Wagner (Corporate); Associate: Dr. Wolfram Wormuth (Öffentliches Recht; beide Frankfurt) – aus dem Markt bekannt
Inhouse (Erdgas Südsachsen; Chemnitz): Wolfgang Höffken (Leiter Recht) – aus dem Markt bekannt

Berater E.on
Hengeler Mueller: Dr. Hans-Jörg Ziegenhain (Federführung;M&A; München), Dr. Thorsten Mäger (Kartellrecht), Dr. Dirk Uwer (Energierecht), Dr. Matthias Blaum (Gesellschaftsrecht), Dr. Jochen Vetter (M&A), Dr. Wolfgang Kellenter (IP/IT, alle Düsseldorf), Dr. Viola Sailer-Coceani (Gesellschaftsrecht), Dr. Daniel Wiegand, Dr. Steffen Oppenländer (beide M&A; alle München), Dr. Martin Klein (Steuerrecht), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht; beide Frankfurt); Associates: Dr. Michael Brellochs, Dr. Fabian Dietz-Vellmer, Atilla Oldag, Dr. Alexander Ego, Dr. Anselm Thoma (alle München), Dr. Christian Schröder, Daniel Zimmer, Dr. Simeon Held, Thoralf Herbold, Dr. Marnie Silny, Dr. Christopher Strehle (alle Düsseldorf), Dr. Bastian Grimm, Anne Isabell Krämer, Steffen Lieske (alle Frankfurt)
Inhouse (Düsseldorf): Dr. Frank Fischer (Leiter M&A), Dr. Michael Moser, Christian Schrimpf (beide Legal Counsel M&A)

Berater Bankenkonsortium
Milbank Tweed Hadley & McCloy (Frankfurt): Dr. Thomas Ingenhoven; Associates: Dr. Guido Jestädt, Dr. Simone Jorden – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Für die Juristen war es eine Transaktion unter erschwerten Bedingungen. Denn immerhin mussten die Interessen von fast 50 kommunalen Energieversorgern unter einen Hut gebracht werden.

Besonderes Lob erhielten dabei die Sullivan-Anwälte unter Federführung des Frankfurter Partners Schnorbus, die die Kaufverhandlungen für das Konsortium führten sowie die kartellrechtlichen Fragen und die Finanzierungsaspekte bearbeiteten. Sie berieten auch Integra – das Konsortium hatte ursprünglich die Verhandlungen mit E.on aufgenommen – auch nachfolgend gegenüber Kom9. Ihre Mandatierung verdankt Sullivan vor allem ihren Beziehungen zu Mainova, für die die Kanzlei bereits in der Vergangenheit Energietransaktionen betreute.

Die Clifford-Anwälte um Weber-Rey waren hingegen die Vertrauensanwälte der Stadtwerkegruppe Kom9, die sich erst im Laufe der vergangenen Monate in der heutigen Formation gefunden hat.

Die Anwälte berieten die beteiligten kommunalen Energieversorger also nicht nur beim Einstieg in Kom9, sondern auch in den Verhandlungen mit Integra. In den Kaufverhandlungen mit E.on übernahm das Clifford-Team die steuerrechtliche Betreuung sowie eine Kontrollfunktion für Kom9 gegenüber den Verhandlungsführern.

Die Energieversorger bündelten die Kompetenzen ihrer zahlreichen Rechtsabteilungen in einer Arbeitsgruppe Recht, die auch als Hauptverhandlungsführer gegenüber E.on auftrat. Eine wichtige Rolle spielte hier der Mainova-Prokurist Kassebohm sowie Enercity-Jurist Uwe Duckstein, Peter Ruppert von N-Ergie und Wolfgang Höffken von Erdgas Südsachsen.

Hengeler an der Seite von E.on zu sehen, ist spätestens seit der geplanten Übernahme des spanischen Energieriesen Endesa im Jahr 2006 keine Überraschung mehr. Die Kanzlei gehört zu den Stammberatern des Energiekonzerns. Allerdings arbeitet das Unternehmen regelmäßig auch mit Freshfields Bruckhaus Deringer oder Shearman & Sterling in Transaktionen zusammen. Mandatiert E.on allerdings Hengeler in gesellschaftsrechtlichen Fragen oder im M&A-Bereich, ist meist der Münchner Partner Ziegenhain zugegen.

Erstmals veröffentlicht auf www.juve.de am 12. August 2009

  • Teilen