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20.05.2011

Telekommunikation: KKR setzt bei Versatel-Übernahme auf Hengeler

Der Düsseldorfer Telekommunikationsanbieter Versatel gehört künftig der Private-Equity-Gesellschaft Kohlberg Kravis Roberts (KKR). Die Amerikaner sicherten sich für 240 Millionen Euro in bar bereits 97 Prozent der Aktien.

92 Prozent kamen von den Versatel-Großaktionäre Apax Partners (41,7 Prozent) und Cyrte (25,0 Prozent) sowie United Internet (25,2 Prozent), die je 5,50 Euro für ihre Anteile  bekamen. Daneben hat KKR nach eigenen Angaben auch schon fünf Prozent der übrigen Aktionäre für einen Preis von 6,70 Euro je Aktie auf seine Seite gezogen.

Bernd Wirbel

Mit dem bisherigen Versatel-Großaktionär United Internet vereinbarte KKR im Zuge der Transaktion zwei Optionen: Das Internet-Unternehmen aus Montabaur kann innerhalb von 17 Monaten zum gleichen Preis wieder mit 25,1 Prozent bei Versatel einsteigen – oder die Firma ganz erwerben. Dies gilt im Markt aber als unwahrscheinlich.

Die Transaktion wurde über eine Luxemburger Akquisitionsstruktur durchgeführt, die Finanzierung unterlag englischem Recht. Dem finanzierenden Bankenkonsortium gehörten die Commerzbank, die Deutsche Bank sowie die HSBC an. Die Bank of America Merrill Lynch begleitete Versatel.

KKR will Versatel zügig von der Börse nehmen. Der Netzbetreiber ist seit Längerem defizitär und setzte 2010 bei einem leichten Umsatzrückgang noch 725 Millionen Euro um. KKR plant weitere Zukäufe und will Versatel weiter zum Telekom- und IT-Dienstleister für große und kleine Firmen umbauen.

Berater KKR
Hengeler Mueller: Dr. Bernd Wirbel, Dr. Maximilian Schiessl (beide Düsseldorf; beide Federführung; beide M&A), Dr. Albrecht Conrad, Prof. Dr. Wolfgang Spoerr (beide Telekommunikationsrecht), Dr. Nicolas Böhm (Gesellschaftsrecht), Dr. Stefan Richter (Mitarbeiterbeteiligung; alle Berlin), Heinrich Knepper (Finanzierung), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht), Dr. Martin Klein (Steuerrecht; alle Frankfurt); Associates: Dr. Dirk Busch, Dr. Christian Schwandtner, Henrik Humrich, Dr. Dennis Schlottmann, Thomas Meyer (alle Düsseldorf), Fabian Seip, Nikolai Sokolov, Dr. André Schneider, Dr. Robert Thamm, Dr. Nicole Hasselmann (alle Berlin), Dr. Lars Kloster, Dr. Gunnar Schmüser, Dr. David Schneider, Sonnhild Heinsch (alle Frankfurt)
Simpson Thacher & Bartlett (London): Greg Conway (Finanzierung) – aus dem Markt bekannt
Elvinger Hoss & Prussen (Luxemburg): Toinon Hoss (luxemburgisches Recht) – aus dem Markt bekannt

Berater Versatel
Latham & Watkins (Frankfurt): Dr. Wilhelm Reinhardt (Federführung; M&A), Dr. Andreas Diem (München), Dr. Rüdiger Malaun (beide Finance), Dr. Ulrich Würmeling (Technology Transactions), Dr. Anders Kraft (Steuern); Associates: Dr. Dorothea Bedkowski, Stephan Kress, Marc Schütt (alle Gesellschaftsrecht), Lisa Sönnichsen (Steuern)
Inhouse (Düsseldorf): Sonja Tröster – aus dem Markt bekannt

Berater United Internet
Gleiss Lutz (Hamburg): Dr. Kolja de Vries, Dr. Stefan Hoffmann (beide Corporate/M&A)

Berater Apax
Skadden Arps Slate Meagher & Flom (Frankfurt): Dr. Matthias Jaletzke (Federführung), Dr. Holger Hofmeister, Dr. Julia Backmann (alle M&A); Associate: Dr. Hans-Joerg Herwig (M&A, Frankfurt)

Berater Cyrte
Gleiss Lutz: Dr. Cornelius Götze (Frankfurt), Dr.Christian Cascante (Stuttgart; beide Corporate/M&A)

Berater Banken
Linklaters (London) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Hengeler berät KKR schon seit Jahren, so etwa 2004 bei der Trennung vom Gasfederhersteller Stabilus (mehr..)  Erst vor wenigen Monaten betreute Hengeler dann auch den Verkauf der Beteiligung am Verpackungsmüll-Entsorger Duales System Deutschland (DSD) (mehr…).

Allerdings ist die Beziehung zu KKR keineswegs exklusiv. Auch Clifford Chance hat gute Kontakte zu dem Investor und betreute ihn, als er im vergangenen Jahr den süddeutschen Getränke- und Aromenhersteller Rudolf Wild GmbH & Co. KG übernahm (mehr…). In den vergangenen Jahren hatte sich zudem Freshfields Bruckhaus Deringer immer häufiger einen Platz an der Seite der Amerikaner erkämpft, darunter auch bei einigen Investitionen im Mediensektor, wie etwa 2009 bei einem Musikrechte-Joint-Venture mit dem Bertelsmann-Konzern (mehr…)

Auch Versatel setzt auf unterschiedliche Kanzleien. Latham kennt den Telekommunikationsanbieter schon seit Jahren: Die Kanzlei war dabei, als das Unternehmen 2007 an die Börse ging (mehr…) und auch als es einige Monate später eine Anleihe begab (mehr…). Zumindest bei abgeschlossenen M&A-Transaktionen standen in den vergangenen Jahren aber zumeist andere Sozietäten an der Seite des Düsseldorfer Unternehmens.

So feierte im vergangenen Jahr Heuking Kühn Lüer Wojtek ihre Premiere als Versatel-Transaktionsberaterin und betreute den Verkauf des Endkundengeschäfts (mehr…). Heuking hatte Versatel aber davor schon in anderen Bereichen beraten. 2009 hatte Versatel bei den Übernahmen des Essener Kabelnetzes von Mediahome und dem Erwerb des BreisNet-Glasfasernetzes (mehr…) Göhmann mandatiert. Daneben griff Versatel in den vergangenen Jahren auch auf AFR Aigner Fischer Radlmayr und Allen & Overy zurück.

Die abgebenden Großaktionäre setzten im Wesentlichen auf vertraute Berater. Das ehemalige Rittstieg-Team, das im vergangenen Jahr mit Gleiss Lutz fusionierte, betreut United Internet schon seit Jahren und auch Skadden tritt als Apax-Kanzlei immer wieder in Erscheinung, beispielsweise schon im Zusammenhang mit dem Versatel-IPO. (René Bender)

Hans-Joerg Herwig
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