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16.10.2012

Douglas: Linklaters und Latham ebnen Weg für Übernahme durch Advent

Nach monatelangem Ringen steht der Übernahme des Handelskonzerns Douglas kaum noch etwas im Wege. Advent macht den Aktionären ein freiwilliges öffentliches Angebot. Der US-Investor bietet 38 Euro pro Aktie, was einer Unternehmensbewertung von knapp 1,5 Milliarden Euro entspricht.

Hans Ulrich Wilsing

Hans-Ulrich Wilsing

Die Mindestannahmeschwelle für die Transaktion liegt bei 75 Prozent der Aktien, wobei die Zustimmung von 50,5 Prozent des Grundkapitals bereits gesichert ist. Dies teilten die Unternehmen mit.

Bislang hält die Familie Kreke rund 13 Prozent an dem am MDax notierten Hagener Konzern, der Oetker-Konzern knapp 26 Prozent und der Drogerist Erwin Müller genauso wie die Bank Sarasin rund elf Prozent. Hinzu kommt der den Krekes zugerechnete Familienstamm Eklöh, die einem Medienberichten zufolge Aktien aus dem Streubesitz hält.

Advent wird Douglas über die Beauty Holding Three AG erwerben. An dieser wird sich die Familie Kreke mit 20 Prozent rückbeteiligen, 80 Prozent der Anteile halten von Advent International beratene Fonds. Den Deal finanziert Advent laut Marktinformationen maximal zu 50 Prozent mithilfe von Banken und Mezzanine-Kapitalgebern. 

Die Finanzierung erfolgt unter anderem über vorrangige Senior-Darlehen der Konsortialbanken Bayern LB, Credit Suisse, Goldman Sachs, IKB, JPMorgan, LBBW, Raiffeisen Bank International, Unicredit sowie der Commerzbank.

Das Geld verwendet der Investor demnach nicht nur, um den Kaufpreis zu begleichen, sondern auch für eine Ablösung der laufenden Finanzierung von Douglas.

Berater Advent
Latham & Watkins (Frankfurt): Dr. Hans-Jürgen Lütt, Dr. Wilhelm Reinhardt (beide Federführung, beide Corporate), Rudolf Haas, Dr. Christian Thiele (Hamburg; beide Finance), Dr. Georg Weidenbach, Susanne Zuehlke (Brüssel; beide Kartellrecht), Jeff Lawlis (US-Recht, Mailand), Thies Deike (Corporate), Mirjam Goss-Kudo, Annette Griesbach, Dr. Stefanie Fuerst (beide Hamburg), Dominic Newcomb, Andy Kolacki (beide London; alle Finance); Associates: Dr. Christian Müller (Hamburg), Annekatrin Pelster, Dr. Axel Beranek, Dr. Stefan Wirsch, Boris Gorodinsky, Thomas Poss, Fabian Brocke, Stephan Kress, Jan Schubert (alle Corporate), Daniel Ehret, Oliver Krauss, Dr. Tim Greenawalt (München), Dr. Jörn Kowalewski, Dr. Torsten Volkholz, Dr. Ulrich Klockenbrink, Dr. Hendrik Hauke, Christina Hölder, Kim Woggon, Dr. Constanze Kugler, Constantin Alfes, Finn Dierks, Caroline Böger-Diestel, Panu Siemer, Peter Bellendorf (alle Hamburg; alle Finance), Dr. Sebastian Max Hauser, Dr. Tobias Kruis (Brüssel; beide Kartellrecht), Roberto Reyes Gaskin (US-Recht; Mailand)

Berater Konsortialbanken
Clifford Chance: Jim MacHale (London), Thomas Weitkamp (München; beide Finanzierung), Johannes Perlitt (Corporate; Frankfurt), Dr. Hubert Schmidt (Steuern; alle Ferderführung); Christian Hentrich (beide München); Associates: Min Jin Teo (London; beide Finanzierung), Anja Döring, Joachim Ponseck (beide Corporate), Dr. Heiko Kermer (Steuern; alle Frankfurt), Peter Kuhlmann (Finanzierung; Müchen)

Berater Douglas
Linklaters (Düsseldorf): Dr. Hans-Ulrich Wilsing (Corporate; Federführung),  Dr. Carl-Peter Feick (Bankrecht; Frankfurt), Sebastian Goslar; Associates: Dr. Carsten Paul, Dr. Daniel Meyer (alle Corporate), Dr. Tobias Moog (Corporate; Frankfurt)
Allen & Overy (Frankfurt): Dr. Neil Weiand (Federführung, Bank-/Finanzrecht), Dr. Michael Bernhardt (Private Equity); Associate: Dr. Urs Lewens (Bank-/Finanzrecht)
Flick Gocke Schaumburg (Frankfurt): Dr. Marcus Mick (Steuern) – aus dem Markt bekannt
Inhouse
 (Hagen): Roland Kirsten (Leiter Recht), Wolfgang Schulte (Leiter M&A), Wolfgang Stöcker (Leiter Finanzen)

Berater Familie Kreke
P+P Pöllath + Partners (München): Dr. Wolfgang Grobecker (Federführung), Dr. Eva Nase, Dr. Bernd Graßl (alle Corporate/M&A), Dr. Michael Best, Peter Peschke, Dr. Nico Fischer (alle Steuerrecht); Associate: Stefan Thilo (Corporate/M&A)

Berater Sarasin
Berger Steck & Kollegen (Frankfurt): Dr. Kai-Uwe Steck, Dr. Christoph Gringel (beide Bankaufsichtsrecht), Michael Neises (Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt
Baker & McKenzie (Frankfurt): Dr. Christoph Wolf, Tilman Wink (beide Corporate/Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Erwin Müller
Ebner Stolz Mönning Bachem (Stuttgart): Frank Strohm (Steuerberater) – aus dem Markt bekannt

Berater Goldman Sachs
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Wolfgang Feuring, Dr. Carsten Berrar – aus dem Markt bekannt

Berater Mezzanine Investoren
Kirkland & Ellis: Stephen Gillespie (London), Wolfgang Nardi, Björn Holland (alle Federführung), Oded Schein; Associates: Christine Kaniak, Karsten Raupach (alle München), Mark Fine (London) – aus dem Markt bekannt    

Berater Oetker: Nicht bekannt

Hintergrund: Die Berater sind im wesentlichen dieselben, deren Namen bereits im Laufe der Verhandlungen durchgesickert waren (mehr…). Für das tatsächliche Gelingen des Deals zeichneten am Ende auf Anwaltsseite vor allem Linklaters und Latham verantwortlich.

Linklaters war als Rahmenberaterin für den Aufsichtsrat und Vorstand von Douglas tätig und begleitete das Unternehmen seit etwa einem Jahr bei den Verhandlungen mit verschiedenen Finanzinvestoren. Latham hat Advent  erstmals in Deutschland in einem solch bedeutenden Deal beraten. (Jörn Poppelbaum)

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