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03.04.2017

Milliarden-Transfer: RWE verlagert Anleihen auf Innogy, Gerns und Hengeler helfen

Wenn Verbindlichkeiten umstrukturiert werden, sprechen Experten gern von einer Liability-Management-Transaktion. Die wohl größte dieser Art haben jüngst RWE und Innogy hinter sich gebracht. Sie betraf die Verlagerung von zahlreichen Anleihen und hatte eine Gesamtvolumen von rund 11 Milliarden Euro.

Christiane Mühe

Christiane Mühe

Nach dem milliardenschweren Börsengang der RWE-Tochter Innogy im vergangenen Herbst sollten auch 18 Anleihen von der Mutterfirma auf die Tochter übertragen werden. Diese hatte die RWE AG einst begeben oder garantiert.

Im Zuge dieser Senior-Bond-Restrukturierung wurde für manche  Unternehmensanleihen der Schuldner gewechselt, für andere der Garant. Denn bislang hatte RWE für die Anleihen des holländischen Finanzierungsvehikels gehaftet, für diese Garantien steht nun Innogy ein. Auch die dazugehörige Finanzierungstochter wurde in Innogy Finance BV umbenannt und der jüngeren Firma zugeschoben, die primär auf Wind- und Solarenergie setzt.

10.000 Abstimmungen an drei Tagen

Bei 16 dieser Anleihen musste nach dem 2009 in Kraft getretenen Schuldverschreibungsgesetz (SchVG) erst ein Mehrheitsbeschluss der Anleihegläubiger erzielt werden, bevor die Papiere von der ursprünglichen Emittentin gelöst werden konnten. In dem internationalen Abstimmungsverfahren stimmten innerhalb von drei Tagen rund 10.000 Wertpapierinhaber elektronisch ab, wobei auch die Clearingsysteme und Depotbanken einbezogen waren. Zugleich musste der Vorgang notariell nach deutschem Recht überprüfbar bleiben. Die Software für dieses Prozedere stellte die UK-Firma Lucid bereit.

RWE hatte in der Vergangenheit zwar ein Anleihefinanzierungsprogramm über maximal 30 Milliarden Euro aufgesetzt, hatte diesen Rahmen jedoch gar nicht ausgeschöpft. Die Anleihepapiere haben unterschiedliche Laufzeiten und Währungen, vor allem US-Dollar, britische Pfund, Yen und Euro. Ein Rückkauf fand im Zuge der Umfinanzierung nicht statt, zwei der Obligationen wurden gegen neuere Anleihen getauscht. Die Globalurkunde für die finanzwirtschaftliche Transaktion wurde Mitte März erstellt.

Berater RWE
Inhouse Recht (Essen): Dr. Christian Kuhn

Berater Innogy
Inhouse Recht (Essen): Dr. Tobias Empting

Berater beide Unternehmen
Gerns & Partner (Frankfurt): Dr. Christiane Mühe (Leitung und Durchführung der Gläubigerabstimmungen)

Hendrik Haag

Hendrik Haag

Berater Citibank Global Markets und Royal Bank of Scotland
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Hendrik Haag (Federführung), Dr. Johannes Tieves; Associates: Jochen Schnepper, Conrad Ruppel, Jan Letto Steffen (alle Kapitalmarktrecht)

Hintergrund: Das Team von Hengeler Mueller hatte hier die Rolle des Deal-Managers (Solicitation Agent). DIe Kanzlei ist eine ständige Beratern der RWE-Gruppe und hatte mit ihrem Frankfurter Kapitalmarktteam auch den Innogy-Börsengang flankiert.

Für die Strukturierung und rechtliche Absicherung des Anleihen-Abstimmungsverfahrens wurde das Team von den beteiligten Investmentbanken bestellt, doch der Prozess vollzog sich in enger Abstimmung mit den Inhouseverantwortlichen der Energiefirmen. Während Corporate-Jurist Empting schon früher bei RWE Innogy tätig war, übernahm Christian Kuhn erst im Zuge der Abspaltung die Leitung des Gesellschafts- und Kapitalmarkteams von RWE.

Christiane Mühe, die Ende Oktober von Mayer Brown zu Gerns & Partner gewechselt ist, war von RWE und Innogy mit der Organisation der Gläubigerabstimmungen betraut worden. Empfohlen worden war sie von dem Hengeler-Team, das die Notarin bestens kennt: Bevor Mühe 2010 zu Mayer Brown wechselte, war sie Associate bei Hengeler. (Sonja Behrens)

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