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24.04.2018

Aus Insolvenz: Porterhouse übernimmt Paracelus-Kliniken mithilfe von Gleiss

Die insolvente Klinikkette Paracelsus geht an die Schweizer Beteiligungsgesellschaft Porterhouse Group. Der Wert der Transaktion dürfte im dreistelligen Millionenbereich liegen. An den rund 40 Krankenhäusern, die rund 5.200 Mitarbeiter beschäftigen, war unter anderem auch der Krankenhauskonzern Asklepios interessiert. Die Transaktion, die bereits die Zustimmung des Gläubigerausschusses erhielt, unterliegt noch der Zustimmung der Kartellbehörde.

Patrick Kaffiné

Patrick Kaffiné

Der Gläubigerausschuss stimmte einstimmig für den Verkauf an die Beteiligungsgesellschaft Porterhouse, die dem Schweizer Industriellensohn Felix Happel gehört. Für den Ankauf hatten die Schweizer ein Akquisitionsvehikel namens Porterhouse Health aufgesetzt und Mitte April in das Luzerner Handelsregister eingetragen. Soweit bekannt, handelt es sich bei dem Zukauf der Paracelsus-Gruppe um das erste Investment der Happel-Familie im hiesigen Gesundheitsmarkt.

Die Klinikgruppe Paracelsus, zu der Akutkrankenhäuser und Rehakliniken gehören, befindet sich seit Dezember in einem Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung. Laut Presseberichten hatten sich neben Porterhouse und Asklepios auch Finanzinvestoren wie Carlyle und Cinven sowie der Klinikbetreiber Helios für die insolvente Gruppe interessiert. Die Insolvenzpläne, die nun mit Porterhouse abgestimmt werden, sollen Ende April zum Gericht gehen.

Als das Sanierungsprogramm Mitte Februar vorgelegt wurde, lag das Defizit der Klinikgruppe bei rund 25 Millionen Euro. Parallel zum Verkauf liefen für die Standorte Zwickau, Reichenbach, Henstedt-Ulzburg und Osnabrück Verhandlungen mit den Betriebsräten über einen Interessenausgleich samt Sozialplan. Der Standort in Karlsruhe-Durlach wurde geschlossen.

Berater Porterhouse
Gleiss Lutz: Dr. Patrick Kaffiné (Frankfurt), Dr. Martin Viciano Gofferje (Berlin; beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Andreas Spahlinger, Dr. Matthias Tresselt (beide Restrukturierung; beide Stuttgart), Dr. Stefan Mayer (Steuerrecht; alle Federführung), Dr. Wolfgang Bosch (Kartellrecht), Dr. Thomas Winzer (Arbeitsrecht; alle Frankfurt), Dr. Reimar Buchner (Berlin), Dr. Jacob von Andreae (Öffentliches Recht; Düsseldorf), Dr. Marco König (Stuttgart), Dr. Jan-Peter Spiegel (Berlin; alle Öffentliches Recht/Healthcare), Dr. Thomas Kulzer (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Dr. Matthias Werner (IP/IT; München); Associates: Dr. Alexander Nagel (Düsseldorf), Sonja Miletzki (beide Restrukturierung), Vanessa Sánchez López, Dr. Julius Scheifele (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. André Lippert (Öffentliches Recht), Dr. Enno Burk, Dr. Ilona Vilaclara (alle Berlin), Dr. Bastian Boddenberg, Dr. Carolin Engler (alle Öffentliches Recht/Healthcare; beide Stuttgart), Konrad Discher, Svenja Bender, Oksana Weber-Kim (alle Immobilienrecht), Julia Müller (Gesellschaftsrecht/M&A), Melanie Nadler-Jagers, Christian Heinrichs (beide Steuerrecht), Dr. Tobias Abend (alle Frankfurt), Dr. Eva Heup (München), Daniel Heimann (Stuttgart; alle Arbeitsrecht)
Bär & Karrer (Zürich): Christoph Neeracher (M&A), Christoph Suter (Steuern), Thomas Stoltz (Gesellschaftsrecht), Laura Widmer (Arbeitsrecht); Associates: Raphael Annasohn, Jonatan Riegler (beide M&A), Micha Schilling (Finanzierung), Charles Gschwind (Immobilienrecht), Frédéric Mancosu (Gesellschaftsrecht)
Inhouse Recht (Porterhouse Group AG; Luzern): Christoph Weber − aus dem Markt bekannt

Daniel Fritz

Daniel Fritz

Berater Paracelsus
Dentons: Andreas Ziegenhagen, Daniel Fritz (beide Federführung), Sabine Wieduwilt (alle Frankfurt), Dirk Schoene, Dr. Michael Seppelt, Dr. Benjamin Kurzberg (alle Insolvenzrecht/Restrukturierung), Dr. Markus Diepold (Arbeitsrecht), Dr. Christof Kautzsch (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Julia Zeitz-Krüger (alle Berlin), Dr. Andrej Latinovic (Frankfurt; beide Immobilienwirtschaftsrecht), Dr. Christian Schefold (Compliance), Dr. Detlef Spranger (Insolvenzrecht/Restrukturierung), Matthias Stelzer (Arbeitsrecht), Dr. Josef Hainz (Kartellrecht; alle Berlin); Associates: Judith Specht, Michael Valentin, Dr. Jakob Pickartz, Dr. Jan Seelinger, André Buchholtz (alle Insolvenz/Restrukturierung), Victoria Prange (Gesundheitswesen), Laura Appell (Immobilienwirtschaftsrecht), Anna Ritte (Kartellrecht; alle Berlin), Ceren Türkekul (Frankfurt; Immobilienwirtschaftsrecht)
Friedrich Graf von Westphalen (Frankfurt): Dr. Sabine Schröter (Federführung), Dr. Christoph Fingerle (Freiburg), Dr. Andreas Imping (Köln), Susanne Lüddecke (Frankfurt; alle Arbeitsrecht)

Berater Paracelsus-Aufsichtsrat
Grub Brugger (Frankfurt): Dr. Hans Schenk (Gesellschaftsrecht/Insolvenzrecht)

Eckert_Rainer

Rainer Eckert

Sachwalter Paracelsus
Eckert (Hannover): Dr. Rainer Eckert (Sachwalter), Dr. Eike Happe (Frankfurt; beide Insolvenzrecht), Dorit Schwamberger (Restrukturierung); Associates: Kimon Kantis (Gütersloh), Dr. Sarkis Bezelgues (Berlin), Michael Schütte (alle Insolvenzrecht), Sandra Maier, Torss Nagel (beide Arbeitsrecht), Ole Häger (Gesellschaftsrecht)

Berater Asklepios
White & Case:
Dr. Jan-Philipp Hoos (Insolvenzrecht/Restrukturierung; Düsseldorf), Dr. Alexander Kiefner (Corporate; beide Federführung), Hendrik Röger (Arbeitsrecht; Hamburg), Carola Glasauer (Corporate; Frankfurt), Dr. Katrin Rübsamen (Gesundheitsrecht/Regulierung; Berlin); Dr. Daniel Schwartz (Insolvenzrecht/Restrukturierung; Düsseldorf); Associates: Carola Boeckmann (Arbeitsrecht; Hamburg), Jakob Staudt, Dr. Dirk Buken (beide Corporate), Sandra D’Ascenzo, Sophie von Köster (beide Real Estate), Anna Fech (Steuerrecht; alle Frankfurt), Cornelia Abmeier (Gesundheitsrecht/Regulierung; Berlin)
Commeo (Frankfurt): Dr. Stephanie Pautke (Federführung ), Isabel Oest (beide Kartellrecht)
Heeb (Kronberg): Uwe Wittstock
Cura Advocati Preiss Repp Heiss Schuller & Kollegen (Frankfurt): Jochen Repp (Federführung; Corporate/M&A)

Hintergrund: Kurz vor Weihnachten 2017 hatten sich die bisherigen Eigner an das zuständige Amtsgericht Osnabrück gewandt, das den Hannoveraner Namenspartner der Kanzlei Eckert zum Sachwalter ernannte. Die Paracelsus-Gruppe mandatierte die Dentons-Partner Ziegenhagen und Fritz für die Sanierung, die sich vom Dentons-Wirtschaftsprüfer Andreas Braunsdorf unterstützen ließen. Den Kontakt zu Paracelsus hatte Sanierungsexperte Fritz mitgebracht, als er Anfang September von hww Hermann Wienberg Wilhelm zu Dentons wechselte. Über ihn kam auch Grub Brugger-Partner Schenk als Berater des Aufsichtsrates in das Mandat. Ein erweitertes Dentons-Team um die federführenden Partner Ziegenhagen und Fritz steuerte den Verkaufsprozess im Bieterprozess, den Porterhouse für sich entschied.

Jan-Philipp Hoos

Jan-Philipp Hoos

Die erfolgreiche Bieterin lässt sich regelmäßig von Gleiss-Partner Kaffiné beraten. Der Kontakt zum Eigentümer Happel kam über den Legal Counsel und Managing-Partner der Porterhouse Group, Weber, zustande, mit dem Kaffiné früher gemeinsam bei Hogan Lovells tätig war.

Die Mandatsbeziehung zwischen White & Case und dem unterlegenen Bieter Asklepios besteht ebenfalls schon länger. Das Team um Corporate-Partner Kiefner hatte den Klinikkonzern im vergangenen Jahr bereits beim Formwechsel zu einer Kommanditgesellschaft auf Aktien unterstützt. Für das Bieterverfahren kombinierte die Kanzlei standortübergreifend Gesellschaftsrechts-, Restrukturierungs- und ihre Berliner Gesundheitssektorkompetenz. Kartellrechtliche Fragen im Bieterverfahren klärte die Frankfurter Boutique Cammeo ab, die Asklepios schon 2013 beim Anteilserwerb am Klinikum Rhön begleitet hatte.

Der selbständige Steuerberater Wittstock zählt – ebenso wie Cura-Partner Repp – zum ständigen Beraterkreis des Asklepios-Gründers Bernard große Broermann. Der Unternehmer selbst ist ausgebildeter Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwalt.

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Sabine Schröter

Im Verkaufsprozess und bereits im Vorfeld der Insolvenz kam zudem dem Arbeitsrechtsteam von Friedrich Graf von Westphalen aufseiten der Paracelsus-Gruppe eine nicht unerhebliche Rolle zu. Weil die Kanzlei den Klinikkonzern im vergangenen Jahr bereits dabei unterstützt hatte, erste Restrukturierungsfragen anzugehen, mandatierte Dentons das Team auch für das Konzernarbeitsrecht. Vier Standorte betreute Partnerin Schröter, die hierzu einige Erfahrung vorweisen kann. Die Verantwortung für den Osnabrücker Standort lag hingegen beim Kölner FGvW-Partner Imping, der im letzten Jahr von DLA Piper gekommen war. Ein weiteres Klinikum in Henstedt-Ulzburg nahm wiederum der Berliner Arbeitsrechtler Diepold von Dentons ins Visier. (Sonja Behrens)

Wir haben den Artikel am 25.April 2018 ergänzt und korrigiert.

 

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