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18.07.2018

Nächster Schritt: Linde verkauft Amerikageschäft mithilfe von Linklaters und Hengeler

Der deutsche Gasehersteller Linde, der mit dem US-Wettbewerber Praxair fusionieren möchte, hat einen Käufer für große Teile seines Amerikageschäfts gefunden: 2,8 Milliarden Euro will die hessische Messer-Gruppe zusammen mit CVC Capital Partners investieren. Ziel ist, mit dem Verkauf des Amerikageschäfts eine Freigabe der geplanten Fusion mit Praxair zu erreichen. Die EU-Kommission will Ende August entscheiden, ob die Bemühungen ausreichen.

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Stephan Waldhausen

Messer und der internationale CVC Capital Partners Fund VII wollen die in den USA sowie in Brasilien, Kanada und Kolumbien liegenden Linde-Geschäftsbereiche über das zu diesem Zweck aufgesetzte Joint-Venture-Vehikel MG Industries kaufen. Messer will auch ihre westeuropäischen Gesellschaften in das neue Joint Venture einbringen und darüber in der Zukunft unter der Marke Messer operieren.

Bei Linde sind von der Transaktion rund 5.100 Mitarbeiter betroffen. An den zum Verkauf stehenden Standorten erwirtschaftete Linde zuletzt mit 1,4 Milliarden Euro einen höheren Umsatz als die Messer-Gruppe, die mit dem Zukauf, der noch von der Entscheidung der Kartellbehörden abhängt, in die Marktspitze der Gasehersteller vorrückt. Das 1897 gegründete Familienunternehmen Messer wies zuletzt einen Jahresumsatz von rund 1,2 Milliarden Euro aus, wobei rund 334 Millionen Euro auf die westeuropäischen Standorte entfielen.

Der jüngste CVC Fonds mit der Nummer VII, der hier als Co-Investor an der Seite von Messer auftritt, ist 16 Milliarden Euro schwer und damit der größte, den die Luxemburger Beteiligungsfirma je aufgelegt hat. Etwa 15,5 Milliarden Euro wurde von institutionellen Investoren eingesammelt und 500 Millionen Euro steuerten CVC-Partner bei.

Per Ad-hoc-Mitteilung hatte Linde vergangene Woche Verhandlungen mit den Käufern bestätigt. Zuvor hatte Praxair bereits einen Großteil seines Europageschäfts für rund fünf Milliarden Euro an die japanische Konkurrentin Taiyo Nippon Sanso verkauft.

Berater Konsortium CVC/Messer
Freshfields Bruckhaus Deringer (Düsseldorf): Dr. Stephan Waldhausen, Dr. Kai Hasselbach (München), Omar Pringle (New York), Charles Hayes (London; alle Corporate/M&A), Dr. Peter Niggemann, Dr. Ulrich Scholz, Paul Yde (Washington), Dr. Lilly Fiedler (Berlin; alle Kartellrecht), Dr. Norbert Schneider, Prof. Dr. Stephan Eilers (Steuerrecht), Alex Mitchell (London), Dr. Michael Josenhans (beide Bank- und Finanzrecht), Dr. Torsten Schreier (IT/IP; beide Frankfurt); Associates: Judit Gajdics, Dr. Lucas Schweitzer, Dr. Justus Anacker, Philipp Bönig, Lerato Thahane, Moritz von Nathusius (beide München; alle Corporate/M&A), Paul Drößler, Jan Rybnicek (Washington; beide Kartellrecht), Dr. Philipp Redeker, Dr. Magnus Bleifeld (beide Steuerrecht), Nina Heym (München), Richard Daniels, Kate Hatcher (beide London; alle Bank- und Finanzrecht), Dr. Theresa Ehlen (IT/IP)
Homburger (Zürich): Daniel Hasler (Federführung; Corporate/M&A), Peter Müller (Steuern); Associates: Nina Hagmann, Sarah Chevalley, Dzevrije Zendeli Fabiana Wichert (alle Corporate/M&A)

Oliver Felsenstein

Oliver Felsenstein

Berater Messer-Gruppe
Inhouse Recht
(Bad Soden): Dr. Christoph Spenrath, Carsten Knecht
Inhouse Steuern
(Bad Soden): Dr. Hans-Gerd Wienands (CFO/Tax)
Norton Rose Fulbright (Frankfurt): Dr. Oliver Sutter (Finanzierung) – aus dem Markt bekannt
Ernst & Young (Eschborn): Uwe Bühler (Transaction Tax) – aus dem Markt bekannt

Berater CVC
Latham & Watkins (Frankfurt): Oliver Felsenstein (Federführung), Dr. Leif Schrader (beide Private Equity), Dr. Ulf Kieker (Steuerrecht; München); Associates: Dr. Maximilian Platzer (Private Equity), Kristy Watkins (IP/IT; London)

Timo Engelhardt

Timo Engelhardt

Berater Linde
Inhouse Recht (München): Dr. Christoph Hammerl (General Counsel), Andrew Brackfield (Guildford/UK), Dr. Harald Voigts (beide M&A; alle Federführung), Daniel Geiger (Finanzierung), Dr. Johannes Dittrich (Kartellrecht), Daniel Schmachtenberg, Greg Schuetz (Head of Legal Americas), Danielle Deller, John Mark (alle Bridgewater/USA), Sandra Franco (Head of Legal Brazil; Sao Paulo)
Inhouse Steuern (München): Wolfgang Salzgeber
Linklaters: Dr. Timo Engelhardt (Gesellschaftsrecht; München), Bernd Meyring (Brüssel), Thomas McGrath (New York; beide Kartellrecht; alle Federführung), Andreas Schaflitz (München), David Brockway (Wahsington; beide Steuerrecht), Pieter van den Broecke (IP; Brüssel), Richard Cumbley (TMT; London), Alberto Luzarraga (New York), Roger Barron (London; beide Corporate), Vijaya Palaniswamy (Energierecht; New York), Antonia Sherman (Kartellrecht; Washington), Dr. Konrad Berger (TMT), Matthew Devey (Arbeitsrecht; Frankfurt); Associates: Martina Farkas, Dr. Ruprecht Freiherr von Maltzahn (beide Corporate; alle München), Antonia Sherman (Washington), John Eichlin (beide Kartellrecht), Tom De Coster (IP; beide Brüssel), Rich Jones (TMT; London), Josh Feit (New York), Christopher Quinn (Warschau), Margot Lindsay (London; alle Corporate), Francis McCabe (Energierecht; New York), Nick Marshall (Arbeitsrecht; London)
Hengeler Mueller: Dr. Matthias Hentzen (Düsseldorf), Dr. Emanuel Strehle (beide Federführung), Prof. Dr. Jochen Vetter (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Matthias Scheifele (Steuern; alle München), Dr. Daniela Böning (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Dr. Gunther Wagner (München), Dr. Steffen Hörner (Frankfurt; beide Steuern), Patrick Wilkening (IP/IT; Düsseldorf); Associates: Dr. Thomas Lang (Frankfurt), Dr. Gerrit Forst (Düsseldorf), Dr. Daniel Illhardt, Dr. Daniel Engel, Dr. Johannes Baumann (alle München), Alexander Bekier (Berlin; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Caspar Schmelzer, Franziska Dechamps (beide Kapitalmarktrecht), Dr. Sebastian Adam (Steuern; alle Frankfurt), Dr. Maximilian Wosgien (IP/IT; Düsseldorf)

Berater Banken
Latham & Watkins: Stephen Kensell (London), Alexandra Hagelüken (Frankfurt) – aus dem Markt bekannt

Matthias Hentzen

Matthias Hentzen

Hintergrund: Linde steuerte die rechtlichen Aspekte der mehrteiligen Transaktion mit einem breit aufgestellten Team rund um General Counsel Hammerl. Die Fäden für den Carve-Out-Prozess liefen beim Münchner Inhouse-Counsel Voigts zusammen, wobei der Chefjurist für Amerika, Schuetz, mit seinen Mitarbeitern den Carve Out in den USA koordinierte und Länderverantwortliche Franco die Ausgliederungen in Brasilien. Die kommerziellen Aspekte klärt Syndikus Schmachtenberg, die Due Dilligence wiederum kooordinierte Geiger. Senior Counsel Dittrich, der als Head of Antitrust bei BDH Hausgerät tätig war, bevor er 2016 in den Compliance-Bereich bei Linde wechselte, überwacht hier für Linde die kartellrechtlichen Abstimmungsprozesse.

Linklaters beriet Linde mit einem länderübergreifenden Team bei den der Transaktion vorausgegangenen Carve-out- und Due-Diligence-Prozessen. Neben den gesellschaftsrechtlichen Themen galt es auch, Fragen zum IT-, IP- und Kartellrecht sowie die steuerliche Strukturierungsarbeit zu bewältigen, um den weiteren Verkaufsprozess vorzubereiten. Mit einem Legal Fact Book unterstützte die Kanzlei das Bieterverfahren und sie übernahm die internationale Koordination der Transaktion. Sowohl in Deutschland, Brüssel und auch in New York lag die Federführung der Transaktion bei Hengeler, die hier in Abstimmung mit Linklaters den Verkaufsvertrag ausarbeitete. Sie berät Linde vor allem hinsichtlich der aktien- und kapitalmarktrechtlichen Fragen der Fusion.

Freshfields pflegt seit Langem gute Kontakte zu Messer: Ihr ehemaliger Kölner Steuerpartner Wienands wechselte 2004 in das hessische Unternehmen, wo er seitdem als Finanzvorstand tätig ist. In diese Zeit fällt auch die Entstehung der Mandatsbeziehung zu Freshfields. Die Kanzlei war damals bei der Entstehung der vormaligen Messer Griesheim-Gruppe und nachfolgend regelmäßig bei Transaktionen für Messer tätig. Im Rahmen des nun bekannt gewordenen Kaufs des Linde-Geschäfts half Freshfields zunächst dabei, das Westeuropageschäft des Unternehmens in das Akquisitions-Joint-Venture MG einzubringen. Dem Vernehmen nach wies dieses komplexe Geschäft allein einen Transaktionswert von rund 900 Millionen US Dollar auf und wurde auch maßgeblich von CFO Wienand ausverhandelt. Im weiteren Verlauf der Transaktion übernahm das Freshfields-Team dann die Beratung des Joint Ventures insgesamt.

Während Messer sich zu internen Finanzierungsfragen von Norton Rose beraten ließ, unterstützt Freshfields das kaufende Konsortium nun auch als Darlehensnehmer. Als Bankenberaterin ist die Finanzierungspraxis von Latham gesetzt.

CVC mandatierte Latham & Watkins direkt, um mit den Messer-Anwälten das Joint Venture aufzusetzen. Während Latham-Partner Felsenstein das Shareholders‘ Agreement aushandelte, widmete sich Schrader, der vergangenes Jahr in die Partnerriege aufstieg, um die Due-Diligence-Prozesse und prüfte das von Messer eingebrachte Europageschäft. Auch die Mandatsbeziehung zwischen Latham und CVC ist gut erprobt: 2016 unterstützte die US-Kanzlei den Finanzinvestor, als er die Mehrheitsanteile an dem Sportwettenanbieter Tipico übernahm und jüngst bot CVC mithilfe von Felsenstein auch für Sportradar. Nach Marktinformationen war Latham hier mit mehreren Teams für unterschiedliche Bieter im Rennen. (Sonja Behrens, Christiane Schiffer, Martin Ströder)

Die Nachricht wurde am 20.07.2018 ergänzt.

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