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24.01.2020

Zugang zum deutschen Markt: Polnische White & Case-Mandantin macht Rennen um Condor

Der Mutterkonzern der polnischen Fluggesellschaft LOT, die Polish Aviation Group (PGL), wird neuer Eigentümer des deutschen Ferienfliegers Condor. PGL habe im Bieterrennen das attraktivste Angebot vorgelegt, teilten Vertreter beider Seiten am Freitag in Frankfurt mit. Zusammen wollen sie einen europäischen Luftfahrtkonzern mit mehr als 20 Millionen Passagieren pro Jahr schaffen.

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Matthias Kasch

Die Übernahme durch PGL soll bis April abgeschlossen werden, wenn die zuständigen Kartell- und Flugverkehrsbehörden zustimmen. Nach dem Verkauf an PGL soll Condor neben der LOT weiter als eigenständige Marke fliegen. Die Gesellschaft mit Sitz in Warschau hat 2019 mehr als 10 Millionen Fluggäste befördert. LOT betreibt eine Flotte von 80 Flugzeugen, Condor kommt auf knapp 60 Jets.

Der Bund, der die durch die Thomas Cook-Insolvenz in Not geratene Condor mit einem Überbrückungskredit stützt, soll seinen KfW-Kredit in Höhe von 380 Millionen Euro zurückerhalten. Die über London verwaltete Thomas Cook Aviation, die ihre Flugzeuge für Condor einsetzt, übernimmt die PGL nicht. Sie gehört technisch gesehen zur britischen Thomas Cook und soll in einem weiteren Bieterverfahren verkauft werden, bleibt Condor bis dahin aber als Partner bestehen.

LOT konnte im Bieterverfahren mehrere Finanzinvestoren ausstechen. Bis zulezt waren der amerikanische Finanzinvestor Apollo und der britische Finanzinvestor Greybull im Rennen um die Condor. Da europäische Fluglinien einen europäischen Mehrheiteigentümer brauchen, um in Europa fliegen zu dürfen, bot Apollo im Konsortium mit den niederländischen Pesnionsfonds APG und PGGM. Vor allem die Finanzinvestoren zeigten zudem Interesse, sich mit den Reiseveranstaltern strategische Partner an ihre Seite zu holen. Condors Stärke liegt vor allem im Ferienfluggeschäft, wozu sie seit langem mit Reiseveranstaltern wie DER Touristik kooperiert. 

Die eigentlich profitable Thomas-Cook-Tochter Condor war durch die Pleite ihres bisherigen Mutterkonzerns Ende September in Not geraten und hält sich seither nur dank eines staatlichen Brückenkredits in der Luft. JUVE-Recherchen zufolge fiel die Entscheidung für das polnische Angebot vor allem auch im Gläubigerausschuss, in dem sich die Condor-Personalvertretung, einige Reiseveranstalter sowie Finanzgläubiger vertreten ließen. Nun muss der Kaufvertrag in einen Insolvenzplan gegossen, mit den Insolvenzgerichten erörtert und dann gemeinsam mit der Gläubigerversammlung umgesetzt werden.

Thomas Hoffmann

Thomas Hoffmann

Berater Polish Aviation Group/LOT
White & Case (Warschau): Matthias Kasch, Dr. Stefan Bressler (beide Federführung), Maciej Zalewski (Warschau; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Andreas Kleinschmidt, Dr. Sven-Holger Undritz (Hamburg; beide M&A/Restrukturierung), Florian Degenhardt (Finanzierung), Dr. Justus Herrlinger (beide Hamburg), Katarzyna Czapracka (Brüssel; beide Kartellrecht), Hendrik Röger (Arbeitsrecht), Dr. Martin Munz (IT/IP), Béla Knof (Restrukturierung; alle Hamburg), Christian Bock (M&A; Frankfurt), Dr. Michael Leicht (IP/IT), David Wright (Finanzierung; London), Dr. Katrin Helle, Dr. Anna Burghardt (beide Regulierung; beide Berlin); Associates: Agmal Bahrami, Micha Gersdorf, Iwo Malobecki (alle Gesellschaftsrecht/M&A; Warschau), Dr. Tobias Zündorf (Restrukturierung; Hamburg), Jolanta Brogowska, Louisa Maier-Witt (Hamburg; beide Kartellrecht), Carola Boeckmann (Arbeitsrecht; Hamburg)
EY (Berlin): Dennis Klöppel, Silke Niemeyer (Transaction Tax)
EY (Hamburg): Jens Rothert-Schnell, Hinrich Grunwaldt (Financial), Falk Schnurbusch (Restrukturierung) – aus dem Markt bekannt

Sachwalter Condor
Flöther & Wissing (Leipzig): Prof. Dr. Lucas Flöther

Berater Condor
Inhouse Recht (Frankfurt): Silke Schober, Alexander Stein
Schultze & Braun (Achern): Detlef Specovius (Restrukturierung); Associates: Dr. Christoph von Wilcken (Restrukturierung; Berlin), Seraphim Kim, Siegfried Flogaus (beide Nürnberg; beide Arbeitsrecht)
Noerr: Dr. Thomas Hoffmann (Federführung; Berlin), Marlies Raschke (beide Insolvenzrecht; Dresden), Dr. Till Kosche (M&A; Frankfurt), Sarah Blazek, Helge Heinrich (beide Beihilferecht; München), Dr. Torsten Wehrhahn, Andreas Naujoks (beide Finanzierung, beide Frankfurt), Simone Schönen (Insolvenzrecht; Hamburg), Dr. Torsten Kraul (IT; Berlin), Emma Lenze (UK-Vertragsrecht; München), Dr. Tobias Dolde (IP; Alicante), Ethel Nanaeva (M&A; Berlin), Dr. Hans-Christoph Schimmelpfennig, Dr. Benjamin Jahn (beide Arbeitsrecht, beide München); Associates: Dr. Andrea Braun (Frankfurt), Eike Hofmann (Dresden; beide Insolvenzrecht), Dr. Kenny Koa (Insolvenzrecht; Berlin), Dr. Dorian Legel (Finanzierung; Frankfurt), Dr. Daniel Dommermuth-Alhäuser, Dr. Michael Wilhelm Weber (beide Arbeitsrecht; München)
Cooley (Brüssel): Alexander Israel, Stella Sarma; Associate: Jan Lang (alle Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt
PricewaterhouseCoopers (Frankfurt): André Bäcker (Restrukturierung) – aus dem Markt bekannt

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Sabine Vorwerk

Berater KfW
Inhouse Recht (Frankfurt): Dr. Klaus Hellermann (Restrukturierung/Insolvenzrecht), Dr. Jochen Naumann (Konzernrecht), Oriana Corzilius (Öffentliches Wirtschaftsrecht)
Linklaters (Frankfurt): Dr. Sabine Vorwerk (Federführung; Restrukturierung/Insolvenzrecht), Marc Trinkaus (Finanzierung), Dr. Jan Endler (Öffentliches Wirtschaftsrecht), Associates: Dr. Michael Rickert (Restrukturierung/Insolvenzrecht), Dr. Isabelle-Carmen Weis (Finanzierung), Rico Kaßmann (Öffentliches Wirtschaftsrecht)

Berater Bundesrepublik Deutschland/Bundesministerium für Wirtschaft
PricewaterhouseCoopers (Düsseldorf): Bernd Papenstein, Rainer Holtmann (beide Öffentlicher Sektor) – aus dem Markt bekannt

Condor Gläubigerausschuss
Wellensiek (Frankfurt; Personalvertretung): Dr. Richard Scholz (Insolvenzrecht) – aus dem Markt bekannt
Görg (Köln; DER Touristik): Dr. Christian Bärenz (Insolvenzrecht) – aus dem Markt bekannt
Allen & Overy (Frankfurt; Finanzgläubiger): Dr. Franz-Bernhard Herding (Insolvenzrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Thomas Cook Aviation
Grub Brugger (Frankfurt): Dr. Hans Schenk, Dr. Sebastian Gall (beide Insolvenzrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Condor Technik
PricewaterhouseCoopers Legal (Frankfurt): Sebastian Knapp (Insolvenzrecht) – aus dem Markt bekannt

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Christian Cascante

Berater Apollo/APG/PGGM (Bieter)
Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison – nicht bekannt
Gleiss Lutz (Frankfurt): Dr. Christian Cascante (Corporate/M&A), Dr. Matthias Tresselt (Insolvenzrecht) – aus dem Markt bekannt
Morgan Lewis & Bockius (Brüssel): Christina Renner (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt
Fried Frank Harris Shriver & Jacobson (London): Simon Saitowitz (Private Equity) – aus dem Markt bekannt
Norton Rose Fulbright (München): Frank Henkel (Federführung; Private Equity), Dr. Ralf Springer (Finanzierung), Michael Werner (Regulierung/EU-Recht; Brüssel) – aus dem Markt bekannt

Berater Greybull (Bieter)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Dr. Lars Westpfahl (Restrukturierung), Dr. Marvin Knapp (Bankrecht), Andreas von Bonin (Kartellrecht/Beihilferecht; Brüssel); Associate: Dr. Jan-Philip Wilde (Restrukturierung), Rafique Bachour (Kartellrecht/Beihilferecht; Brüssel) – aus dem Markt bekannt

Berater Reiseveranstalter-Konsortium (AIDA Cruises, Alltours, DER Touristik, Phönix Reisen und Schauinsland-Reisen)
Renzenbrink & Partner (Hamburg): Dr. Ulf Renzenbrink; Associate: Axel Jost (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

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Lucas Flöther

Hintergrund: Das Mandat der Polish Aviation Group erreichte White & Case im November 2019 über ihr Büro in Warschau, wo Local-Partner Zalewski gute Kontakte zum Staatsunternehmen unterhält. Zalewski und Kasch, der den Übernahmevertrag gemeinsam mit Bressler federführend verhandelte, hatten in Polen bereits für die DZ Bank zusammengearbeitet. Neben den M&A-Experten ergänzten vor allem Restrukturierer, auf die Flugzeugfinanzierung spezialisierte Partner aus Hamburg sowie Regulierer und Arbeitsrechtler das Team.

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Alexander Israel

Dem PAG-Team von White & Case stand in erster Linie das Noerr-Team um Partner Hoffmann gegenüber. Noerr beriet Condor sowie Thomas Cook bereits vorinsolvenzlich, nach der Trennung in zwei eigenständige Insolvenzverfahren mit jeweils unabhängigen Teams. Die kartellrechtliche Verantwortung für die insolvenzrechtliche Transaktion lag hingegen bei dem Brüsseler Cooley-Partner Israel, der Condor bereits rund um die Air Berlin-Pleite beriet, seinerzeit noch als Noerr-Partner. Ende 2018 hat er in Brüssel für die US-Kanzlei einen Standort eröffnet und den Kontakt zu Condor halten können. Bei Noerr wird ihm bald der Mayer Brown-Kartellrechtler Dr. Jens Schmidt nachfolgen.

Am Verkaufsprozess auf der Seite von Condor ebenfalls beteiligt waren die im Anschluss an den Insolvenzantrag in die Condor-Geschäftsführung eingezogenen Insolvenzexperten Specovius von Schultze & Braun und Flöther von der Kanzlei Flöther & Wissing, dem als Sachwalter Kontrollfunktionen zukamen. Die von Noerr und Specovius verhandelten Verträge wurden unter der Kontrolle von Sachwalter Flöther dem Gläubigerausschuss zur Abstimmung vorgelegt.

Im Gläubigerausschuss lassen sich einige Parteien ebenfalls anwaltlich vertreten. Als Vertretung des Personals ist etwa der Frankfurter Insolvenzrechtler Scholz von Wellensiek im Mandat. DER Touristik als langjähriger Partner der Condor setzt auf Görg-Partner Bärenz, der zu einem frühren Zeitpunkt im Verfahren ein Reiseveranstalter-Konsortium bei einem Rettungsversuch beraten hatte. Neben den Gewerkschaften, dem Pensionssicherheitsfonds und Fraport, die sich nicht anwaltlich vertreten lassen, war zum Wochenanfang zudem der Frankfurter Allen & Overy-Partner Herding für einige Finanzgläubiger in den Gläubigerausschuss eingezogen. Dem Vernehmen nach haftet Condor in der Thomas Cook Finanzarchitektur für Anleihen und einen Konsortialkredit, deren Gläubiger er im Gläubigerausschuss vertrat.

Detlef Specovius

Detlef Specovius

Eine wichtige Rolle kam weiterhin der Linklaters-Partnerin Vorwerk zu. Ihre Aufgabe war es sicherzustellen, dass der Investor Verantwortung für den Überbrückungskredit des Bundes übernimmt, der im April zurückgezahlt werden muss. JUVE-Informationen zufolge wird Linklaters auch bei der weiteren Umsetzung des Insolvenzplans vor allem zur technisch anspruchsvollen Rückzahlung des Staatskredits an der Seite von Noerr arbeiten. Für den Bund war in dieser Beziehung weiterhin Papenstein von PricewaterhouseCoopers tätig.

Apollo ließ sich durch Bieterverfahren erneut von Paul Weiss leiten. Als Deal-Counsel zog der amerikanische Finanzinvestor Gleiss Lutz, für das Kartellrecht Morgan Lewis hinzu. Die niederländischen Partner des US-Investors, APG und PGGM, setzten neben Fried Frank auf ein Münchner Team von Norton Rose. Sowohl Apollo als auch der zweite Finanzinvestor Greybull, beraten von Freshfields, arbeiteten bei ihrem Versuch ihre Position durch die Minderheitsbeteiligung eines Reiseveranstalterkonsortiums zu verbessern, mit Renzenbrink zusammen. Beglaubigt wurde der Vertrag vom Frankfurter Hogan Lovells-Partner Dr. Hanns Herwig. (Martin Ströder; mit Material von dpa)

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