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21.10.2020

Zukauf in Portugal: Metro kauft zu und stemmt sich weiter gegen Übernahme

Metro übernimmt den zweitgrößten portugiesischen Lebensmittellieferanten Aviludo. Parallel baut Metros Großaktionär EPGC seine Anteile aus – doch sein öffentliches Übernahmeangebot an die Metro-Aktionäre wird vom Vorstand und Aufsichtsrat nicht unterstützt. Die Offerte berücksichtige weder den aktuellen Unternehmenswert noch den schon geleisteten Transformationsprozess des MDax-Konzerns, teilten die Gremien mit.

Nils Hoffmann

Nils Hoffmann

Vergangene Woche hatte der Großhandelskonzern seinen Aktionären empfohlen, das Übernahmeangebot des tschechischen Investors Daniel Kretinsky abzulehnen, denn der Kaufpreis sei nicht angemessen. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nutzt EPGC die niedrigen gesetzlichen Mindestpreise dazu, die Schwelle von 30 Prozent der Anteile bei Metro zu überschreiten, um so im Fall einer späteren Anteilserhöhung kein Pflichtangebot abgeben zu müssen.

EPGC hielt bei der Angebotsabgabe indirekt schon 29,99 Prozent an Metro. Die Firma mit Sitz in Prag, die mehrheitlich von Kretinsky kontrolliert wird (53 Prozent), und in Abstimmung mit dem Unternehmer Patrik Tkáč handelt, hatte das neuerliche Angebot nicht mit dem Vorstand und Aufsichtsrat der Metro abgestimmt – ein ungewöhnlicher Move für einen bestehenden Großaktionär. 

Im Frühjahr 2019 hatten die Tschechen einen ersten Übernahmeversuch gestartet. Damals hatten sie noch deutlich mehr für die Metro-Anteile geboten. Seinerzeit hatten sie sich eine Mindestannahmeschwelle von 67,5 Prozent gesteckt – und waren gescheitert. Daher verzichteten sie beim zweiten Anlauf darauf.

Stetiger Ausbau des Lieferantennetzwerks

Unbeirrt von dem Übernahmevorhaben ihrer Großaktionärin setzt Metro aber ihren internationalen Expansionskurs im Kerngeschäft fort: Die portugiesische Aviludo Group beliefert Restaurantketten, Gastronomen und Kantinen mit Lebensmitteln. Sie erwirtschaftete im vergangenen Jahr einen Nettoumsatz von 152 Millionen Euro. Bestandteil des geplanten Kaufs sind auch die Produktions- und Vertriebszentren sowie die Logistikflotte, die insgesamt 850 Mitarbeiter beschäftigt, ebenso wie das sonstige Immobilienvermögen des Unternehmens. Verkäufer war unter anderem José Ressurreição, Gründer und Vorstandsvorsitzender des Unternehmens. Über den Wert der aktuellen Transaktion, die von den zuständigen Behörden noch genehmigt werden muss, wurde zunächst nichts bekannt.

Zur Transaktion in Portugal

Berater Metro
Inhouse Recht (Düsseldorf): Nils Hoffmann (Leiter Legal M&A), Dr. Simon Boll (Legal M&A), Manuel Bermudez Caballero (Kartellrecht), Benjamin Gloge (IT- und Datenschutzrecht), Dr. Christoph Kämper (General Counsel und Leiter M&A)
Morais Leitão Galvão Teles Soares Da Silva & Associados (Lissabon): Catarina Brito Ferreira, Helder Mourato (beide Corporate/M&A), Luis Nascimento Ferreira, Philipp Melcher (beide Wettbewerbsrecht)

Berater Verkäufer
Raposo, Sá Miranda & Associados (Lissabon):  Pedro Raposo (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Zum Übernahmeangebot

Benjamin Leyendecker

Benjamin Leyendecker

Berater EP Global Commerce
Kirkland & Ellis (München): Dr. Benjamin Leyendecker, Dr. Achim Herfs (beide Federführung; beide Corporate/M&A), Neel Sachdev, Daniel Borg (beide Finanzrecht; beide London), Dr. Oded Schein (Steuern); Associates: Dr. Christoph Jerger, Vanessa Schmieding, Dr. Tamara Zehentbauer (alle Corporate/M&A), Stefan Arnold-Soulby (Finanzrecht; London)
EY (Eschborn): Fabian Böser  (Steuern) – aus dem Markt bekannt

Berater Metro-Vorstand
Inhouse Recht (Düsseldorf): Dr. Christoph Kämper (General Counsel & Leiter M&A), Dr. Jan-Patrick Bost (Leiter Gesellschafts-, Kapitalmarktrecht und Corporate Office), Niklas Bielefeld (Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Andreas Austmann, Dr. Carsten Schapmann, Christian Strothotte (Corporate/M&A); Associate: Stella Gardemann (alle Corporate/M&A)

Berater Metro-Aufsichtsrat
Berner Fleck Wettich (Düsseldorf): Dr. Carsten Wettich, Dr. Olaf Berner (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Familienstiftungen
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Christian Decher, Dr. Sabrina Kulenkamp (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Carsten Wettich

Carsten Wettich

Hintergrund: Der Zukauf in Portugal wird nach portugiesischem Recht abgewickelt. Die rechtliche Federführung für die Transaktion hat Syndikus Hoffmann als Leiter Legal M&A übernommen, der im vergangenen Jahr auch schon den Abverkauf von Metros China-Geschäft zusammen mit einem Team von Baker & McKenzie gesteuert hatte.

Hier mandatierte Metro Morais Leitão, eine der führenden Sozietäten Portugals, die nicht nur im grenzüberschreitenden M&A-Geschäft firm ist, sondern auch häufig öffentlich-rechtliche und europarechtliche Fragen für die dortige Großunternehmen klärt.

Für die aktienrechtlichen Abwägungsprozesse zum Übernahmeangebot der EPGC hat der Metro-Vorstand wieder sein Rechtsteam um General Counsel Kämper und Hengeler Mueller an seiner Seite, wie schon beim ersten Übernahmeversuch 2019. Neben den beiden erfahrenen Corporate-Anwälten Austmann und Schapmann ist dem Vernehmen nach auch Counsel Strothotte bei vielen Aspekten eingebunden.

Der Aufsichtsrat, der ansonsten in seiner täglichen Arbeit von dem Leiter des Corporate Office, Syndikus Bost, unterstützt wird, zog für die Bewertung dieses niedrigschwelligen Angebots – es ist eine sogenannte Low Ball Offer – wieder die Düsseldorfer Corporate-Boutique Berner Fleck Wettich hinzu. Die von ehemaligen Hengeler-Anwälten gegründete Einheit hatte sich 2019 bei einem Pitch durchgesetzt.

EPGC hatte für den zweiten Anlauf ein neues Akquisitionsvehikel aufgesetzt. Die Investmentfirma wird fortlaufend von dem Kirkland-Tandem Herfs und Leyendecker beraten. Für den Akquisitionskredit ist zudem ein Londoner Kirkland-Team eingebunden. Die steuerrechtlichen Aspekte in der Transaktion klärt nach JUVE-Informationen EY, die  Grünwalder MDP-Kanzlei LKC ist für die laufende steuerliche Beratung zuständig.

Die weiteren wichtigen Metro-Aktionäre, die Familienstiftungen Beisheim und Meridian, hatten nach dem ersten Übernahmeversuch der EPGC einen Stimmrechtspool gebildet. Sie haben mit Blick auf die neuerlichen Avancen dem Vernehmen nach wieder die Freshfields-Partner Kulenkamp und Dechert zu Rate gezogen. (Sonja Behrens, Michael Forst, mit Material von dpa)

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