Poolbindung als Schachzug

Metro-Aktionäre setzten auf Freshfields und Flick Gocke

Das Übernahmeangebot des tschechischen Investors Daniel Kretinsky für die Metro ist gescheitert. Auf den Angebotspreis von 16 Euro je Stammaktie und 13,80 Euro je Vorzugsaktie hatten sich nicht genügend Anteilseigner eingelassen. Mit einer Annahmequote von 41,7 Prozent blieb seine Investmentgesellschaft EP Global Commerce (EPGC) hinter der selbst gesteckten Mindestannahmeschwelle von 67,5 Prozent zurück. Vorstand und Aufsichtsrat der Metro hatten die Offerte als zu niedrig abgelehnt, Großaktionäre hatten sich zur Abwehr der EPGC-Avancen zusammen geschlossen.

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Michael Wiesbrock
Michael Wiesbrock

Die bisherigen Metro-Großaktionäre Meridian und Beisheim beziehungsweise die dahinter stehenden Familien Beisheim und Schmidt-Ruthenbeck hatten sich zur „Umsetzung strategischer Ziele“ zusammengeschlossen und mitgeteilt, dass sie keine wesentlichen Änderungen in der Kapitalstruktur der Metro wünschten. Dafür hatten sie angezeigt, dass die in Essen beheimatete Meridian Stiftung mit der dort ebenfalls ansässigen Palatin Verwaltungsgesellschaft, der Düsseldorfer Beisheim Capital sowie deren Schweizer Pendant Beisheim Holding  einen Stimmrechtspool gebildet haben, der rund 20,63 Prozent aller Stimmrechte vereinigte.

Im Juni hatte die EPCG bereits eine Call-Option eingelöst und sich das optionierte Paket an Metro-Aktien von der Ceconomy gesichert, die jetzt nur noch 0,99 Prozent der Stimmrechte hält. Im Vorjahr hatte die tschechische Holding bereits dem Duisburger Familienkonzern Haniel 7,3 Prozent der Stammaktien abgekauft und sich eine Option auf den Kauf der restlichen 15,2 Prozent der Papiere gesichert. Insofern wird EPCG mit aktuell rund 17,5 Prozent  ein wichtiger Aktionär der Metro bleiben und Kretinsky selbst hat auch bereits angekündigt: Angesichts der Bewertung seines Angebots müsse das Metro-Management nun zeigen, dass es tatsächlich einen deutlich höheren Aktienkurs erreichen könne.

 Der Konzern erwirtschaftete zuletzt mit mehr als 150.000 Mitarbeitern einen Umsatz von 36,5 Milliarden Euro.

Andreas Austmann
Andreas Austmann

Berater Metro-Vorstand
Inhouse Recht (Düsseldorf): Dr. Christoph Kämper (General Counsel & Chief Compliance Officer), Dr. Jan-Patrick Bost (Director Corporate Office), Nils Hoffmann (Director Legal M&A), Niklas Bielefeld (Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Andreas Austmann, Dr. Carsten Schapmann (beide Corporate/M&A), Prof. Dr. Christoph Stadler (Kartellrecht), Hendrik Bockenheimer (Arbeitsrecht; Frankfurt), Dr. Christian Strothotte (Corporate/M&A), Dr. Sonnhild Draack (Arbeitsrecht; Frankfurt); Associates: Dr. Moritz Evertz, Dr. Oda Goetzke (beide Corporate/M&A), Christian Dankerl (Kartellrecht), Anne Broll (Arbeitsrecht; Frankfurt)

Carsten Wettich
Carsten Wettich

Berater Metro-Aufsichtsrat
Berner Fleck Wettich (Düsseldorf): Dr. Carsten Wettich, Dr. Olaf Berner (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Meridian Stiftung
Flick Gocke Schaumburg (Frankfurt): Dr. Michael Wiesbrock (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Beisheim Holding
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Christian Decher, Dr. Sabrina Kulenkamp (beide /M&A), Dr. Martin Schiessl (Steuern); Associates: Dr. Velina Ziegler (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Leonard Kirscht (Steuern)

Hintergrund: Die erfolgreiche Abwehr des Übernahmeangebots ist mehreren Beteiligten zuzuschreiben – wobei das Hengeler-Tandem Schapman und Austmann, das die Metro schon seit Langem berät, einen Großteil dazu beigetragen haben dürfte. Für die Ausarbeitung der gemeinsamen Stellungnahme fand dem Vernehmen nach eine enge Abstimmung mit der von General Counsel Kämper geführten Rechtsabteilung und der Corporate-Boutique Berner Fleck Wettich statt, die vom Aufsichtsrat nach eine Pitch mandatiert wurde.

Christian Decher
Christian Decher

Zudem wurden die Gremien für die sogenannte Inadequacy Opinion unterstützt von der Bank of America Merrill Lynch und Goldman Sachs (für den Vorstand) und Rothschild & Co (für den Aufsichtsrat).

Soweit bekannt pflegen auch die Berater der Altaktionäre schon lange enge Mandatsbeziehungen zu den jeweiligen Eigentümerfamilien. Schon als die Otto Beisheim-Gruppe ihre frühere Poolvereinbarung 2009 mit den weiteren Metro-Ankeraktionären Haniel und Schmidt-Ruthenbeck kündigte und ihre Metro-Beteiligung reduzierte, hatte sie die Freshfields-Anwälte Decher und Schiessl an ihrer Seite.

Meridian-Berater Wiesbrock ist bestens vernetzt mit Familiengesellschaften. Der Corporate-Partner war beispielsweise auch 2015 beteiligt, als die Unternehmerfamilie Ströher neuer Miteigentümer des Suhrkamp Verlags wurde.

Haniel wird im Hinblick auf ihr Metro-Investment fortlaufend von Glade Michel Wirtz und Heuking Kühn Lüer Wojtek beraten, Ceconomy setzt inzwischen regelmäßig auf Latham & Watkins.

Die tschechische Bieterin EPCG hatte Dr. Benjamin Leyendecker und Dr. Achim Herfs von Kirkland & Ellis für die öffentliche Übernahme mandatiert, beide waren zuvor schon bei andere Transaktionen für sie im Einsatz.

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