Handel

Metro wehrt sich noch gegen Avancen von tschechischem Kirkland-Mandanten

Der tschechische Milliardär Daniel Kretinsky hat einen weiteren Schritt zur Übernahme der Kontrolle bei der Düsseldorfer Großhandelskette Metro gemacht. Kretinsky hat die ihm bereits im September eingeräumte Möglichkeit zur Übernahme eines weiteren Metro-Aktienpaktes aus dem Besitz von Ceconomy genutzt. Außerdem unterbreitete Kretinsky den übrigen Metro-Aktionären ein freiwilliges Übernahmeangebot.

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Benjamin Leyendecker
Benjamin Leyendecker

Im August 2018 war der Milliardär bei dem schwächelnden Großhändler Metro eingestiegen. Inzwischen hat sich seine Beteiligungsfirma EP Global Commerce über Aktienkäufe und Kaufoptionen den Zugriff auf mehr als 30 Prozent der Anteile gesichert. Außerdem bietet er Metro-Aktionären für Stammaktien je 16 Euro und für die Vorzugsaktien je 13,80 Euro. Finanzierende Banken sind BNP Paribas, Credit Suisse und Société Générale.

Metro hält Angebot für zu niedrig

Das Angebot liegt damit zwar deutlich über dem Kurs der Metro-Aktie vor dem Bekanntwerden des Kretinsky-Einstiegs, aber nur geringfügig über dem letzten Börsenkurs am Freitag. Der Metro-Konzern sprach am Sonntag von einer erheblichen Unterbewertung und riet seinen Aktionären zunächst von einem Verkauf ihrer Anteilsscheine ab.

Metro-Großaktionär Haniel bekräftigte, sein verbliebenes Paket von 15,2 Prozent der Metro-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots an Kretinsky verkaufen zu wollen. Ein Unternehmenssprecher betonte, Haniel halte den Preis für „äußerst fair und angemessen“ und unterstütze die Pläne von Kretinsky.

Achim Glade
Achim Glade

Familienstiftung will nicht verkaufen

Ein anderer Großaktionär, die Stiftung Meridian, will einem Zeitungsbericht zufolge hingegen an ihrem Anteil festhalten. Der Stiftung sei der von Kretinsky vorgeschlagene Preis pro Aktie zu niedrig, berichtete die WAZ auf ihrer Internetseite unter Berufung auf informierte Kreise. Die Meridian-Stiftung der Duisburger Händlerfamilie Schmidt-Ruthenbeck wolle sich dem Vernehmen nach aber auch aus grundsätzlichen Erwägungen nicht von ihrem Engagement trennen. Die Familie fühle sich dem Großhändler weiter verbunden, hieß es. Die Stiftung hält knapp 15 Prozent an dem Handelskonzern. Welche Pläne die Beisheim Holding des verstorbenen Metro-Gründers Otto Beisheim hat, ist derzeit nicht bekannt. Sie hält 6,65 Prozent der Aktien.

Kretinsky und sein slowakischer Partner Patrik Tkac planen nach eigenen Angaben, die volle operative Kontrolle über die Metro zu übernehmen, um eine „klare Wachstumsstrategie“ verfolgen zu können. Kretinsky macht sein Übernahmeangebot deshalb davon abhängig, dass er genügend Aktien angeboten bekommt, um einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dazu sind 75 Prozent des auf der Hauptversammlung vertretenen Kapitals notwendig.

Real-Verkauf läuft weiter

Metro betrieb im vorigen Herbst 771 Märkte in 26 Ländern – davon waren 103 Standorte in Deutschland. Das Unternehmen ringt unter anderem mit Problemen bei der Supermarktkette Real und zurückgehenden Umsätzen in Russland. Die Metro AG war 2017 aus der Aufspaltung der Metro Group hervorgegangen, der andere Teil ist Ceconomy als Holdinggesellschaft der Elektronikeinzelhändler Media Markt und Saturn.

Martin Neuhaus
Martin Neuhaus

Im letzten Quartal hatten Abschreibungen auf Real den Handelskonzern tief ins Minus gedrückt. Metro will die Supermarkttochter zwar loswerden und spricht exklusiv mit einem Konsortium um den Hamburger Immobilienkonzern Redos. Aber bis jetzt gibt es noch keinen Verkaufsvertrag. „Der Verkaufsprozess von Real läuft unbeeinflusst von den gegenwärtigen Entwicklungen planmäßig und geordnet weiter“, betonte eine Metro-Sprecherin.

Berater EP Global Commerce
Kirkland & Ellis (München): Dr. Benjamin Leyendecker (M&A/Private Equity), Dr. Achim Herfs (M&A/Kapitalmarktrecht; beide Federführung), Daniel Borg (Finanzierung), Neel Sachdev (M&A), Dr. Oded Schein (Steuerrecht), Michael Taufner, Matthew Merkle (beide Kapitalmarktrecht), Dr. Thomas Wilson (alle drei London), Michael Thorpe, Kurt Wunderlich (beide Chicago; alle Kartellrecht), Michael Kim (Kapitalmarktrecht; New York); Associates: Dr. Christoph Jerger, Dr. Sebastian Häfele, Dr. Philip Goj, Greta-Josefin Harnisch, Dr. Samuel Frommelt, Alexander König, Angelina Seelbach (alle M&A/Private Equity), Isabel Ruttloff (Kapitalmarktrecht), Daniel Hiemer (Steuerrecht), Dr. Alexander Längsfeld, Jessica Kim, Ambarish Dash, Stefan Arnold-Soulby (alle Finanzierung; alle drei London)
Gleiss Lutz (München): Dr. Ingo Brinker (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt
Ernst & Young (Eschborn): Michael Vogel (Transaktionssteuern) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Prag): Marek Spurný – aus dem Markt bekannt

Berater Haniel
Inhouse Recht (Duisburg): Dr. Peter Herz (General Counsel) – aus dem Markt bekannt
Glade Michel Wirtz (Düsseldorf): Dr. Achim Glade, Dr. Andreas Merkner; Associate: Dr. Christof Wagner (alle Corporate) – aus dem Markt bekannt
Heuking Kühn Lüer Wojtek (Düsseldorf): Dr. Guido Hoffmann (Corporate) – aus dem Markt bekannt

Andreas Austmann
Andreas Austmann

Berater Ceconomy
Latham & Watkins (Düsseldorf): Dr. Martin Neuhaus, Dr. Harald Selzner (beide Corporate/M&A), Sibylle Münch (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Sebastian Goslar; Associates: Gerrit Henze, David Funken, Patrick Rode (alle Corporate/M&A)
Inhouse Recht (Düsseldorf): Bernd Steffes-mies (General Counsel), Dr. Felix Stamer (Head of Group Legal M&A), Dr. Anna-Karina Bonacker (Head of Group Corporate Law), Dr. Georg Schmittmann (Vice President Competition, Compliance & Data Protection), Vera Thiemann (Head of Competition, Compliance & Data Protection)
Inhouse Steuern (Düsseldorf): Dr. Florian Holzner (Vice President Tax)

Berater Metro
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Andreas Austmann, Dr. Carsten Schapmann (beide Corporate/M&A), Prof. Dr. Christoph Stadler (Kartellrecht), Hendrik Bockenheimer (Arbeitsrecht; Frankfurt), Dr. Christian Strothotte (Corporate/M&A), Dr. Sonnhild Draack (Arbeitsrecht; Frankfurt); Associates: Dr. Moritz Evertz, Dr. Oda Goetzke (beide Corporate/M&A), Christian Dankerl (Kartellrecht), Anne Broll (Arbeitsrecht; Frankfurt)
Inhouse Recht (Düsseldorf): Dr. Christoph Kämper (General Counsel & Chief Compliance Officer), Dr. Jan-Patrick Bost (Director Corporate Office), Nils Hoffmann (Director Legal M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Banken
Linklaters (London): Nick Syson, Chris Medley; Associate: Przemyslaw Lipin (Frankfurt; alle Bank- und Finanzrecht) – aus dem Markt bekann

Berater Credit Suisse
Linklaters (München): Dirk Horcher; Associate: Sabrina Mayer, Jan Andree (alle Corporate) – aus dem Markt bekann

Hintergrund: Die Beraterkonstellation ist bereits seit dem ersten großen Aktienkauf im vergangenen Sommer bekannt. Kirkland hatte EP schon davor beraten und war ursprünglich über einen Kontakt von Hengeler ins Mandat gekommen. Hengeler berät den tschechischen Energiekonzerns EPH, der ebenfalls Kretinsky und Tkac gehört. Die Kirkland-Partner Herfs und Leyendecker waren 2016 von Hengeler zu Kirkland gewechselt.

Christoph Kämper
Christoph Kämper

Nun vertritt Hengeler Metro, mit der sie seit vielen Jahren durch dick und dünn geht, ausgerechnet gegen die derzeit noch nicht willkommenen Übernahmeangebote der Tschechen. Außerdem hat Metro-General Counsel Kämper nach JUVE-Informationen Hengeler-Partner Jäckle mit der rechtlichen Beratung zum Verkauf der Real-Märkte beauftragt. Ein Baker & McKenzie-Team in Deutschland und Schanghai um den Düsseldorfer Partner Dr. Ingo Strauß ist nach Marktinformationen mit den Verkaufsplänen in China betraut.

Latham verdankt die Kontakte zu Ceconomy ursprünglich ihrem Neuzugang Dr. Tobias Larisch, der 2018 von Freshfields Bruckhaus Deringer wechselte und Ceconomy schon damals beriet. Seitdem haben die Corporate- und Kapitalmarkt-Teams von Latham die Zusammenarbeit weiter vertieft. Neuhaus und Selzner hatten den Elektronikkonzern im vergangenen Jahr schon bei einem Deal in Russland beraten, Dr. Oliver Seiler und Larisch waren für den Verkauf eines Aktienpakets an Freenet mandatiert. Im Herbst 2018 folgte dann schon die Beratung für den Verkauf der Metro-Aktien.

Stabil sind die Mandatierungsverhältnisse bei Haniel: Sowohl Glade und Merkner als auch Heuking-Partner Hoffmann werden regelmäßig bei Deals des Unternehmens und bei Angelegenheiten zur Metro-Beteiligung angefragt.

Ob sich die beiden Familienstiftungen Beisheim und Meridian externen Rechtsrat gesucht haben, ist derzeit nicht bekannt. Beisheim hat früher mit Freshfields zusammengearbeitet, Meridian löst Beteiligungsfragen häufig inhouse.

Linklaters hat mit zwei getrennten Teams einerseits die finanzierenden Banken und andererseits die Credit Suisse bei der Abgabe der Cash Confirmation beraten.

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