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16.03.2021

Neues IP-Management: Questel Gruppe kommt mit Willkie bei NovumIP zum Zug

NovumIP geht an den französischen Wettbewerber Questel. Bislang war der Dienstleister für den gewerblichen Rechtsschutz, der rund zwei Millionen IP-Rechte verwaltet, im Portfolio der Beteiligungsgesellschaft Paragon Partners. Die grenzüberschreitende Transaktion bedarf noch der kartellrechtlichen Genehmigung und der Zustimmung der BaFin.

Kamyar Abrar

Kamyar Abrar

NovumIP ist die Holdinggesellschaft des Starnberger Patentdienstleisters Pavis und der in Amsterdam beheimateten Markenverwalterin Novagraaf. Zusammen sorgen sie für die Anmeldung und Verwaltung von IP-Rechten für rund 12.000 Kunden weltweit. Insbesondere die Verlängerung und Aufrechterhaltung von Patenten und Marken gehören zu ihrem Alltagsgeschäft.

Teil der Transaktion ist auch die Tochtergesellschaft Pavis Payment, die im vergangenen Jahr die Erlaubnis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) als reguliertes Zahlungsinstitut erhielt. Die Buy-and-Build-Strategie hatte der Paragon Fonds II begleitet.

Der Pariser IP-Dienstleister Questel bietet unter anderem eine Software für die Suche, Analyse und Verwaltung von Erfindungen und IP-Assets. Hinter dem Unternehmen stehen die Beteiligungshäuser Eurazeo, IK Investment Partners und Raise. In den vergangenen beiden Jahren investierte Questel bereits in den Münchner IP-Manager Brandstock und den Londoner Patent-Manager RenewalsDesk. Zum Jahreswechsel verkauften auch die Gesellschafter der Münchner Softwarefirma Innosabi die Mehrheit der Geschäftsanteile an Questel.

Laut dem Branchenmagazin ,Private Equity Wire‘ beteiligen sich Eurazeo und der IK IX Fund an der jüngsten Expansion und halten weiterhin eine Mehrheitsbeteiligung an Questel, während sich parallel der Paragon Fund III direkt bei Questel mit einer Minderheitsbeteiligung engagiert.

Berater Questel
Willkie Farr & Gallagher: Eduardo Fernandez (Paris), Dr. Kamyar Abrar (Frankfurt; beide Federführung), Gregory de Saxcé (Paris; alle Corporate), Dr. Jasmin Dettmar (Frankfurt), Paul Lombard (Paris; beide Finanzrecht), Dr. Patrick Meiisel (Steuern; Frankfurt), Faustine Viala (Kartellrecht; Paris), Andreas Feith (Corporate), Ludger Kempf (Steuern; beide Frankfurt); Associates: Virgile Chanel (Aufsichtsrecht), Marie Filippi (Kartellrecht; beide Paris), Dr. Erik Goeretzlehner (Restrukturierung), Jane Hentz, Karsten Silbernagel (beide Corporate), Aurel Hille (Kartellrecht), Fabian Peitzmeier (Konfliktlösung; alle Frankfurt), Ralph Unger (Finanzrecht), Mathilde Vannson (Coporate; beide Paris)
KPMG Law (Stuttgart): Lars Meixner (Federführung), Miriam Bouazza (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Wouter Lauwers (Brüssel), Jörg Kilchmann (Zürich), Peter Workman (Birmingham), Florence Olivier (alle Corporate/M&A), Albane Eglinger (Arbeitsrecht; beide Paris), Christophe Piette (Corporate/M&A; Antwerpen); Associates: Irina Grillmeier, Patrick Winter, Oumané Gueye (Paris), Jan Hein Visser (Amsterdam), Sandro Fries, Fabio Rohrer (beide Zürich), Thomas Swain, Eve Oppenheimer (beide Birmingham; alle Corporate/M&A), Andreas Pruksch (Arbeitsrecht), Dr. Ariane Loof (Datenschutzrecht; Berlin), Nils Katzmark, Dr. Anna-Luise Achenbach, Olga Atamanchuk (alle Bank- und Finanzrecht; alle Frankfurt), Alban Progri (Arbeitsrecht; Paris)
KPMG (Stuttgart): Florian Geiger; Associates: Marco Piltz, Ramona Schaaf (alle Steuern)

Ingo Strauss

Ingo Strauss

Berater Paragon Partners
Baker & McKenzie (Düsseldorf): Dr. Ingo Strauss, Dr. Heiko Gotsche (beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Holger Lutz (IT), Anahita Thoms (Öffentliches Recht), Dr. Nicolas Kredel (Kartellrecht), Dr. Christian Reichel (Arbeitsrecht; Frankfurt), Christoph Becker (Steuerrecht; Frankfurt), Manuel Metzner (Corporate/M&A), Dr. Jonas Brueckner (Kartellrecht), Ariane Schaaf (Steuerrecht; Frankfurt), Joachim Fröhlich (Vertriebsrecht; München); Associates: Juan Garcia Jacobsen, Lena von Richthofen, Jana Upschulte, Dr. Richard Stefanink, Celina Zaim, Denise Tayler (Frankfurt; Corporate/M&A), Simone Rieken (IT; Frankfurt), Alexander Ehrle (Öffentliches Recht; Berlin), Dr. Florian Kotman (Kartellrecht), Dr. Sebastian Pfrang (Arbeitsrecht; Frankfurt), Dr. Daniel Bork (Immobilienrecht), Nadine Neumeier (IP), Philipp Thimm (Bank- und Finanzrecht; beide Frankfurt)
KPMG (Frankfurt): Julius Ebrecht (Federführung; M&A Tax) – aus dem Markt bekannt

Notar
Schalast & Partner (Frankfurt): Prof. Dr. Christoph Schalast – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Den Bieterprozess und die SPA-Verhandlung begleitete für Questel und ihre Finanzinvestoren ein deutsch-französisches Team von Willkie, das sich in einem Pitch durchgesetzt hatte. Die Federführung hierzulande lag bei dem M&A-Spezialisten Abrar, der im vergangenen Sommer von Weil Gotshal & Manges zu Willkie gewechselt war und hier erstmals mit dem Pariser Kollegen seiner neuen Kanzlei zu sehen war. 

Lars-Alexander Meixner

Lars-Alexander Meixner

Bei ihren Beteiligungen an Brandstock und Innosabi hatte Questel Stuttgarter Teams von KPMG und KPMG Law mandatiert. Die Big-Four-Gesellschaft war nach JUVE-Informationen bei dem aktuellen Deal für den Legal- und Tax-Due-Diligence-Prozess zuständig, der sich über fünf Länder erstreckte. Die Federführung übernahm wieder Corporate-Partner Meixner, der zuletzt auch mit Senior Managerin Maximiliane Prüm und einem multidiziplinären Team den Anteilserwerb an der Innosabi gesteuert hatte.

Innosabi hatte bei dem Verkauf an Questel auf ein Team von Flick Gocke Schaumburg um die Hamburger Partner Dr. Fred Wendt und Christian Zimmermann gesetzt.

Als die Münchner Beteiligungsgesellschaft Paragon mit ihrem zweiten Fonds die beiden IP-Manager Pavis und Novagraaf übernahm, hatte sie ein Team um Raue-Partner Prof. Dr. Andreas Nelle  hinzugezogen. Zum Verkauf der Gesamtgruppe mandatierte sie nun ein Team um die Baker-Partner Strauss und Gotsche, mit denen sie im vergangenen Jahr auch die Akquisition von Castolin Eutectic gestemmt hatte. Das deutsche Baker-Team bezog für die Verkaufsvorbereitungen und das Legal Fact Book noch weitere Berater aus ihren Büros in Belgien, den Niederlanden, Großbritannien, Frankreich und der Schweiz mit ein.

Für die steuerlichen Aspekte im Verkaufsprozess war nach Marktinformationen wieder KPMG zuständig, die Paragon schon seit einigen Jahren im Transaktionsgeschäft unterstützt. Sie war beispielsweise auch in die Castolin-Transaktion sowie den Verkauf der Polo Motorrad und Sportswear Gruppe involviert.

Pavis Payment wiederum hatte die noch junge Kanzlei Annerton an ihrer Seite, als sie das Erlaubnisverfahren zum regulierten Zahlungsinstitut durchlief. (Sonja Behrens, Aled Griffiths)

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