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06.09.2018

XXXL-Deal: Poco geht mit Hengeler, Schindhelm und SCWP nach Österreich

Mehr als vier Monate nach Bekanntgabe ist der Verkauf der Steinhoff-Tochter Poco an den oberösterreichischen Möbelhändler XXXLutz über die Bühne gegangen. XXXLutz-Eigentümer Dr. Andreas Seifert lässt sich die Übernahme der 123 Möbelhäuser insgesamt rund 410 Millionen Euro kosten. Die österreichischen und deutschen Wettbewerbsbehörden müssen dem Deal noch zustimmen.

Ernst Chalupsky

Ernst Chalupsky

XXXLutz hielt bereits 50 Prozent an Poco, die andere Hälfte gehörte der südafrikanischen Steinnhoff-Gruppe über deren Tochtergesellschaft LiVest. Beide hatten das Unternehmen 2008 gemeinsam gekauft. Nach einem jahrelangen Rechsstreit über die Unternehmensführung und dem zwischenzeitlichen Börsegang von Steinhoff hatten sich die Parteien im April vor dem Landgericht Dortmund auf den Verkauf geeinigt, die Übernahme ist Teil eines Vergleichs. Seifert übernimmt für gut 270 Millionen Euro die ausstehenden Anteile – inklusive der Verbindlichkeiten in Höhe von 140 Millionen Euro. Erst im Juni hatte die nach einem Bilanzskandal schwer angeschlagene Möbelkette Steinhoff ihre österreichischen Töchter Kika/Leiner an Signa verkauft.

Der Umsatz der XXXLutz-Gruppe steigt mit der Übernahme auf 5,6 Milliarden Euro. In rund 380 Filialen sind mehr als 30.000 Mitarbeiter tätig. Poco soll weiter als eigenständiges Unternehmen innerhalb der XXXLutz-Gruppe mit eigenem Management und Zentrale in Bergkamen in Nordrhein-Westfalen geführt werden.

Berater Dr. Andreas Seifert:
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Georg Seyfarth (Federführung), Dr. Christian Möller (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Daniel Weiß (Restrukturierung, Frankfurt); Associates: Dr. Tobias Keller (M&A), Dr. Markus Reps (Restrukturierung; Frankfurt)
Schindhelm (Hannover): Prof. Philipp Albrecht (Federführung; Kartellrecht), Siegrid Lustig (Gesellschaftsrecht), Prof. Heiko Hellwege, Dr. Christoph Sliwka (beide Gesellschaftsrecht; beide Osnabrück)
SCWP Schindhelm (Wels): Dr. Ernst Chalupsky, Fritz Ecker, Dr. Christian Pindeus (alle Gesellschaftsrecht), Markus Fellner (Konfliktlösung); Nina Pichler (Konfliktlösung/Gesellschaftsrecht; beide Wien); Associate: Christian Immann (Konfliktlösung/Gesellschaftsrecht; Wien; Rechtsanwaltsanwärter) – aus dem Markt bekannt

Berater Steinhoff/LiVest:
Noerr: Dr. Maurice Séché, Dr. Ingo Theusinger (beide Corporate/M&A; Düsseldorf), Christine Volohonsky (Konfliktlösung; alle Federführung), Georg Edelmann (Steuerrecht), Dr. Philipp Göz, Lucy Holden (beide Litigation, alle München), Ulrike Sommer (Steuerrecht, Düsseldorf); Associates: Martin Dopychai, Jana Baumann (beide Corporate/M&A, Düsseldorf), Dr. Marc Deckers (Litigation, München)
Fellner Wratzfeld & Partner (Wien): Dr. Markus Fellner (Corporate)

Berater Gesellschafter LiVest:
Hogan Lovells (Düsseldorf): Dr. Franz-Josef Schöne (Gesellschaftsrecht) – aus dem Markt bekannt

Markus Fellner

Markus Fellner

Hintergrund: Der Hannoveraner Schindhelm-Partner Albrecht war bereits am ursprünglichen Joint Venture zwischen Steinhoff und Seiferts OM Handels GmbH beteiligt und hat Seifert danach immer wieder gesellschaftsrechtlich beraten. Nachdem der Streit zwischen den beiden Joint-Venture-Partnern 2015 eskalierte, vertrat Albrecht seinen Mandanten auch bis zur vorläufigen Einigung im Prozess vor dem Landgericht Dortmund. Bei der aktuellen Transakation obliegen ihm vor allem die kartellrechtlichen Angelegenheiten. Sein Osnabrücker Kollege Hellwege ist neben dem gesellschaftsrechtlichen Part auch in die strafrechtlichen Ermittlungen gegen ehemalige Steinhoff-Mitarbeiter involviert, die bereits seit einiger Zeit parallel geführt werden.

Unabhängig von ihrer Kanzleiallianz kam die österreichische Kanzlei SCWP Schindhelm ins Mandat: Auch sie berät Seifert schon seit Jahren – in allen österreich-rechtlichen Belangen. Gemeinsam mit der Kanzlei Zeiler vertreten die SCWP-Prozessanwälte Fellner und Pichler den Unternehmer auch in den noch laufenden österreichischen Verfahren gegen Steinhoff, in denen es unter anderem um die Beteiligung an AIH und Conforama geht.

Gemeinsam mit Schindhelm stand ein großes Hengeler-Team an der Seite des XXXLutz-Eigners. Hengeler Mueller hat die Seifert-Gruppe bereits in den letzten zwei Jahren umfassend strategisch beraten, der Düsseldorfer Corporate-Partner Seyfarth kam dabei über eine Empfehlung ins Mandat. In Restrukturierungsfragen verließ sich die Mandantin auf Dr. Daniel Weiß aus dem Frankfurter Hengeler-Büro. Auch Hengeler Mueller ist tief in den Fall Steinhoff involviert: Gemeinsam mit der befreundeten holländischen Kanzlei De Brauw Blackstone Westbroek stieß sie das Amsterdamer Verfahren gegen das südafrikanische Unternehmen an, das schließlich zur Aufklärung der Bilanzfälschung führte.

Für Noerr war Poco bereits der zweite Verkauf für Steinhoff in diesem Jahr: Erst im Juli hatte ein Team um Prof. Dr. Christian Pleister den Verkauf der Konzerntöchter Implus und Puris begleitet. Ursprünglich war der Möbelkonzern durch den Prozess um die Leipziger Wasserwerke auf das renommierte Konfliktlösungsteam der Kanzlei aufmerksam geworden, die Transaktionsanwälte holte Steinhoff erst später ins Boot. Die Münchner Partnerin Volohonsky vertrat Steinhoff bereits im Dortmunder Prozess.

Inhouse war Steinhoff dem Vernehmen nach von dem auf Gesellschaftsrecht spezialisierten Anwalt Louis du Preez vertreten, der zugleich Vorstandsmitglied des Unternehmens ist. Der österreichische Stammanwalt des Unternehmens, Dr. Markus Fellner, beriet Steinhoff überwiegend in Restrukturierungsbelangen im Vorfeld der Transaktion. Er war zuletzt an der Seite von Gleiss Lutz auch am Verkauf von Kika/Leiner an Signa beteiligt.

Beurkundet wurden die Verträge von der Düsseldorfer Notarin Dr. Carolin Opgenhoff. (Annette Kamps)

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