Die besondere Aufgabe

HVB-Hauptversammlung wählt Meilicke-Partner zum besonderen Vertreter

Autor/en
  • JUVE

„Da habe ich mir dann eben eine Aktie gekauft“, sagt Dr. Thomas Heidel. Die Aussage klingt lapidar und ist es eigentlich auch. Aber nur auf den ersten Blick. Denn praktisch bildete der simple Kauf einer Aktie im Wert von rund 40 Euro den Auftakt für im wahrsten Sinne des Wortes besondere Ereignisse. Denn er ermöglichte Heidel die Teilnahme an der Hauptversammlung der Hypo- und Vereinsbank.

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Im vergangenen Jahr hatte die HVB die ertragsreiche Bank konzernintern und vermeintlich für 13 Milliarden Euro an die Unicredit verkauft, die seit 2005 Mehrheitsgesellschafterin der HVB ist.

Rechtlich gibt es das Instrument des Besonderen Vertreters zwar schon seit Jahrzehnten. In der Praxis ist es allerdings tatsächlich etwas Besonderes. Denn in der deutschen Wirtschaft fand es bislang selten Anwendung, bei einer deutschen Bank ist der Einsatz eines Besonderen Vertreters sogar ein Novum.

Im Mai waren die Vorstände der an der HVB beteiligten Allerthal-Holding auf den Heidel zugekommen. Die Kölner Investmentholding wollte die Wahl eines Besonderen Vertreters als Zusatzpunkt auf die Tagesordnung der anstehenden HVB-Hauptversammlung (HV) aufnehmen und hatte den Aktienrechtler als möglichen Kandidaten für diese Funktion auserkoren.

„Ich habe die HVB dann angeschrieben und darum gebeten dass sie mich zu der HV einlädt und ich mich dort den Aktionären als Kandidat vorstelle. Allerdings habe ich keine Antwort erhalten. Und weil ich befürchten musste, sonst nicht zur HV eingelassen zu werden habe ich mir eben eine Aktie gekauft“, so Heidel über den Auftakt seiner Rolle.

Fortan lief bei Heidel die Vorbereitung auf die HV. Dass es dort hoch hergehen würde stand schon vorher fest. Denn gegen die Beschlüsse der außerordentlichen HV aus dem Herbst 2006 gab es bereits 48 Anfechtungsklagen, unter anderem einer Reihe so genannter Berufsaktionäre.

Diese griffen insbesondere den mit 38,26 Euro je Aktie in ihren Augen zu geringen Zwangsabfindungspreis an, den Unicredit den HVB-Aktionären zahlen wollte. In einer ersten Anhörung vor dem Landgericht München hatte der Vorsitzende Richter Zweifel am Unicredit-Vorgehen in der Transaktion geäußert und eine Aufstockung des Kaufpreises um vier bis fünf Milliarden Euro angeregt.

Dies würde auch eine deutlich höhere Zwangsabfindung bedeuten. Kurz vor der HV hatten dann aus gleichem Grund auch acht angelsächsische Fonds mit einem Gesamtanteil an der HVB von 1,5 Prozent die Unicredit, deren Vorstand sowie den HVB-Vorstand auf 17,35 Milliarden Euro Schadenersatz verklagt.

Auf dem spannungsgeladenen Aktionärstreffen Ende Juni wurde dann gleichwohl der Sqeeze-out zu der ursprünglich angebotenen Abfindung beschlossen. Die Folge waren Dutzende weitere Anfechtungsklagen, darunter als bekannteste Kläger die beiden Kleinaktionärsvereinigungen DSW und SdK.

Der Paukenschlag des an Höhepunkten nicht armen Aktionärstreffens war aber die Wahl Heidels zum Besonderen Vertreter. Über 93 Prozent der Anleger stimmten für Heidel, der für die Aufgabe prädestiniert erschien. Zwar ist es für Heidel die erste Berufung in diese Rolle, doch kann er für die anspruchsvolle Aufgabe einiges an Erfahrung in die Wagschale werfen.

In die Schlagzeilen geriet er etwa mit seinem Engagement für die Investmentgemeinschaft Cobra vor gut sechs Jahren. 40 Commerzbank-Aktionäre hatten damals gefordert, eine Kapitalerhöhung des Unternehmens zu überprüfen und dem Vorstand gegebenenfalls das Vertrauen zu entziehen.

Allerdings musste Heidel die Anträge auf Wunsch der Mandanten zurückziehen. Aufmerksamkeit erregte der Bonner auch mit der Arbeit für Gerhard Schmid, Gründer des Mobilfunkunternehmens Mobilcom, den er gegen den damaligen Mehrheitsaktionär France Télécom vertrat.

Neben der Vertretung von Minderheitsaktionären wie US-Investor Guy Wyser-Pratte oder Daimler-Aktionär Richard Myer, war er auch wiederholt auf der anderen Seite tätig. So beriet er den Bund als Anteilseigner der Deutschen Telekom im Zusammenhang mit der Vergabe der UMTS-Mobilfunklizenzen gegen Kleinaktionäre.

Doch zu Beginn seiner beruflichen Laufbahn hatte es nach solch namhaften Mandanten im Aktienrecht eigentlich gar nicht ausgesehen, denn promoviert hatte Heidel im Medienverfassungsrecht und wollte diese Richtung ursprünglich auch weiter verfolgen.

Mit seinem Eintritt bei der insbesondere auf Steuer und Gesellschaftsrecht spezialisierten Sozietät Meilicke & Hoffmann im Dezember 1987 änderte sich dies jedoch schnell.

Nun ist weiter Ausdauer gefragt, denn an der Aufnahme seiner Tätigkeit als Besonderer Vertreter wird Heidel derzeit gehindert. Unicredit hat Anfechtungsklage gegen die Einsetzung des Besonderen Vertreters eingereicht, Anfang Oktober soll in München verhandelt werden.

Die Bank begründete dies mit „erheblichen Zweifeln an der Rechtmäßigkeit des Hauptversammlungsbeschlusses“. Die Befugnisse eines Sonderprüfers seien weder gesetzlich eindeutig formuliert, noch liege eine klare Rechtsprechung vor. Auch die HVB, die unmittelbar nach der HV noch erklärt Zugang zu allen Unterlagen zu verschaffen und die Befragung aller Mitarbeiter zusagte, erkennt die Position Heidels seither nicht mehr an.

Interessant, denn der Heidel als Besonderer Vertreter agiert nicht als Vertreter der Aktionäre, sondern nimmt eine unparteiische Rolle ein und ist dem Wohl der HVB verpflichtet. In seiner Funktion verdrängt er dabei Vorstand und Aufsichtsrat.

Heidel selbst beantragte inzwischen eine Einstweilige Verfügung gegen die HVB beantragt und fordert die Aufnahme seiner Arbeit ein. Dass seine Aktie inzwischen knapp zwei Euro gestiegen ist, kann ihn in seiner Wartestellung wohl kaum trösten. (René Bender)

Vertreter der acht Fonds
Broich Bezzenberger : Ferdinand von Rom (Frankfurt), Dr. Thomas Keul (Berlin)

Vertreter HVB
Meilicke & Hoffmann (Bonn): Dr. Thomas Heidel
Gleiss Lutz (Stuttgart): Dr. Gerhard Wirth, Dr. Michael Arnold (gemeinsame Federführung); Associates: Dr. Felix Born, Dr. Peter Wohlgemuth (alle Corporate)
Sernetz Schäfer (München): Dr. Herbert Sernetz
Inhouse (München): Dr. Andreas Früh, Dr. Georg Mellinghoff

Vertreter HVB-Vorstand
Nicht bekannt

Vertreter Unicredit
Freshfields Bruckhaus Deringer : Dr. Eberhard Seydel (München), Dr. Andreas Fabritius, Dr. Matthias-Gabriel Kremer (beide Frankfurt); Associate: Silke Beiter (München; alle Corporate) – aus dem Markt bekannt

LG München, 5. Kammer für Handelssachen
Dr. Helmut Krenek (Vorsitzender Richter

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