E-Commerce

Bird & Bird-Mandantin Shopware erhält Kapital von Carlyle und Paypal

Der Finanzinvestor Carlyle und der Zahlungsanbieter Paypal investieren zusammen 100 Millionen Dollar in das westfälische Unternehmen Shopware. Über dessen E-Commerce-Plattform wurden allein im vergangenen Jahr Waren im Wert von rund 20 Milliarden Euro vertrieben, unter anderem von Jägermeister, Philips und Aston Martin.

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Foto: Rainer Lonsing/Shopware
Kai Kerger

Wie das Unternehmen mitteilte werden die Shopware-Gründer Sebastian und Stefan Hamann eine deutliche Mehrheit der Shopware-Aktien behalten und es weiter führen. Gegründet wurde es vor 22 Jahren und hat seinen Hauptsitz in Schöppingen. Shopware ist eine Omnichannel-Plattform für den Onlinehandel, die über eine Open-Source-Architektur unterschiedliche Geschäftsmodelle zu Kunden oder anderen Geschäftspartnern unterstützt, vor allem für mittelständische Händler und hochpreisige Manufakturen. 

Die börsennotierte Private-Equity-Gesellschaft Carlyle wird das Eigenkapital für die Transaktion über den Fonds Carlyle Europe Technology Partners IV bereitstellen. Paypal verbreiterte zuletzt ihr Geschäft unter anderem durch den Handel mit Kryptowährungen und investierte in den vergangenen Jahren beispielsweise auch in das kalifornische Fintech Tala.

Holger Scheer

Berater  Carlyle 
Skye (Frankfurt): Holger Scheer, Julia Rosigkeit (beide Federführung), Sandra Brieske, Lisa Schulte und Lukas Schobert (alle Private Equity)
Pusch Wahlig (Berlin): Dr. Michael Witteler, Britta Alscher, Dr. Eckbert Müller; Associate: Dr. Luca Rawe (Köln; alle Arbeitsrecht)
BCA Law (Frankfurt): Bettina Carr-Allinson (IP/IT)
DMZ Legal (Frankfurt): Dr. Jochen Deister, Georg Meyer-Spasche (IT/Datenschutzrecht)
FRB Tax (München): Dr. Frank Bayer (Steuern) – aus dem Markt bekannt 
KPMG (Berlin): Dr. Heide Gröger, Rainer Mohr (beide Steuern)*

Berater Paypal
Skadden Arps Slate Meagher & Flom (Frankfurt): Dr. Matthias Horbach (Corporate/M&A), Dr. Johannes Frey (Steuerrecht); Associates: Johannes Goossens (Corporate/M&A), Dr. Florian Schmid (Steuerrecht) 

Berater Shopware
Bird & Bird (Frankfurt): Dr. Kai Kerger (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Niels Lutzhöft (Vertriebsrecht/IP), Dr. Barbara Geck (Arbeitsrecht), Dr. Michael Jüneman (Finanzrecht); Associates: Johanna Schindler, Tamara Böhmert (beide Corporate/M&A),  Dr. Simon Hembt (Vertriebsrecht/IP), Carina Seum (Arbeitsrecht),  Julia Fröhder (Finanzrecht)
LLR Legerlotz Laschet (Köln): Michael Schwartzkopf (Corporate) – aus dem Markt bekannt 
Ernst & Young (Dortmund): Dr. Olaf Siegmund, Andreas Limberg (beide Steuern) – aus dem Markt bekannt 

Matthias Horbach

Notar
Coutandin Rauch & Partner (Frankfurt): Michael Rauch – aus dem Markt bekannt 

Hintergrund: Der Kontakt zwischen Bird & Bird-Partner Kerger und Shopware kam über die M&A-Beratungsfirma Hampleton Partners zustande, die wie die Kanzlei einen Technologiefokus hat. 2020 wurde Kerger mit seinem Transaktionsteam dann zum Pitch bei dem Softwareunternehmen eingeladen.

Schon länger besteht dagegen die Mandatsbeziehung zwischen Shopware und dem LLR-Partner Schwartzkopff, der das Management nach JUVE-Informationen schon seit 2015 in aktienrechtlichen Themen berät. In dieser Hinsicht war er dem Vernehmen nach auch in die aktuelle Transaktion eng eingebunden.

Breites Beraterpanel bei Carlyle

Die Frankfurter Transaktionsboutique Skye – die beispielsweise auch die Beteiligungshäuser VR Equitypartner und Invision berät  –  trat im Markt hier erstmals an der Seite von Carlyle auf. Kanzleimitbegründer Scheer soll sich nach JUVE-Informationen die Mandatsführung mit der Counsel Rosigkeit geteilt haben.

Carlyle ist im deutschen Markt mit wechselnden Beratern unterwegs: Als sie im Herbst eine Mehrheitsbeteiligung an dem Software-Unternehmen CSS erwarb, hatte sie Lupp + Partner mandatiert, die sie bei einer vorigen Transaktion auf der Gegenseite kennengelernt hatte. Bei der Mehrheitsbeteiligung an iC Consult hatte Carlyle hingegen auf Heuking Kühn Lüer Wojtek gesetzt. Im Immobiliensektor ist DLA Piper regelmäßig an ihrer Seite, wie zuletzt beim Ankauf von acht Prime-Logistikimmobilien und bei hochvolumigeren Transaktionen kommen die US-Kanzleien Milbank,  Kirkland & Ellis sowie Latham & Watkins zum Zug.

Paypal setzt auf vertraute Berater

Skadden Arps’ Mandatsbeziehung zu Paypal besteht schon länger. Ihre US-Corporate- und Finanzierungspraxis unterstützte Paypal Holdings beispielsweise auch 2018 bei der Übernahme von iZettle für 2,2 Milliarden Dollar sowie im Jahr 2020 bei der Emission von Wertpapieren. Das Frankfurter Skadden-Team unterstützte Paypal bereits 2018 bei einer Finanzierungsrunde der PPPRO Group.

* Anmerkung der Redaktion: Wir hatten zunächst angegeben, dass KPMG Paypal beraten habe. Sie war aber von Carlyle mandatiert.

 

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