Hillebrand beschäftigt gut 2.700 Mitarbeiter in 90 Staaten und kam zuletzt auf einen jährlichen Umsatz von 1,4 Milliarden Euro. Für 2021 rechnet die Firma, die vor allem für Großhändler Whisky, Wein oder Saftkonzentrate verschifft, mit einem Transport von einer halben Million Standardcontainern. Zum Vergleich: DHL kam 2020 auf 2,9 Millionen Standardcontainer in der Seefracht.
Die bisherige Mehrheitsaktionärin Cobepa war 2006 mit einem Anteil von zunächst 40 Prozent bei Hillebrand eingestiegen. 2016 stockte sie diese Beteiligung auf, als eine Mitgesellschafterin, die 31,56 Prozent der Aktien hielt, ihren Anteil gemeinschaftlich an Cobepa und Sofina verkaufte. Weitere Hillebrand-Anteile liegen unter anderem bei der Familie Hillebrand und dem Management.
Damit der Kaufvertrag gültig wird, bedarf es noch der Zustimmungen verschiedener Kartellbehörden, etwa von der EU und den USA. DHL will den Kauf aus der eigenen Kasse bezahlen. Die Frachtsparte von DHL hat nach eigenen Angaben weltweit 42.000 Vollzeitstellen, wobei die Luftfracht stärker ist als die Seefracht. Im ersten Halbjahr 2021 kam die gesamte DHL-Frachtsparte auf einen Umsatz von zehn Milliarden Euro.
An einer Übernahme von Hillebrand waren nach Marktinformationen auch Private-Equity-Unternehmen wie Apax Partners und CVC Partners interessiert.
Berater Deutsche Post DHL Group (DPDHL)
Inhouse Recht (Bonn): Dr. Gordon Weber (General Counsel) – aus dem Markt bekannt
Gleiss Lutz (Frankfurt): Dr. Cornelia Topf, Dr. Andreas Löhdefink (beide Corporate/M&A; beide Federführung), Dr. Alexander Fritzsche (Kartellrecht), Prof. Dr. Eric Wagner (Vertriebsrecht; Stuttgart), Dr. Thomas Winzer (Arbeitsrecht), Dr. Stefan Weidert (IP/IT; Berlin), Dr. Jacob von Andreae, Dr. Burghard Hildebrandt (beide Düsseldorf), Dr. Marc Ruttloff (Stuttgart; alle Öffentliches Recht), Dr. Eike Bicker (Compliance), Dr. Johann Wagner (Hamburg), Dr. Stefan Mayer (beide Steuerrecht), Dr. Burkhard Jäkel (Finanzrecht), Dr. Simon Wagner (Vertriebsrecht; Stuttgart), Dr. Tobias Abend (Arbeitsrecht), Vanessa Bayliss, Dr. Timo Bühler (beide Finanzrecht); Associates: Dr. Christoph Auchter, Dr. Maximilian Hirsch, Kevin Löffler, Nina Ahlert (alle M&A), Kristina Winkelmann, Christian Weinmann (beide Kartellrecht; beide Brüssel), Sophie Römer, Dr. Britta Kamp (beide Vertriebsrecht; beide Stuttgart), Aylin Hoffs, Tatjana Schmidt, Matthias Hahn (alle Düsseldorf), Linda Rampf, Dr. Lisa Freihoff (beide Stuttgart; alle Öffentliches Recht), Caroline Saalwächter-Hirsch (Compliance), Simon Wegmann (Datenschutz; Berlin)
EY (Eschborn): Fabian Böser (Steuern) – aus dem Markt bekannt
Berater Cobepa
White & Case: Dr. Stefan Koch (Frankfurt), Thierry Bosly (Brüssel; beide Federführung), Dr. Jan Eichstädt (alle Private Equity), Bodo Bender, Dr. Tim Bracksiek (alle Frankfurt) Christophe Goossens (alle Steuerrecht), Jérémie Jourdan (Kartellrecht; beide Brüssel), Thyl Hassler (M&A; Düsseldorf); Associates: Christian Sperling, Robin Jackson (beide Private Equity), Thorsten Rohde (M&A; alle Frankfurt), Nick Hallemeesch (Private Equity), Louise Lundberg, Niccolo Piga (beide Kartellrecht; alle Brüssel), Philipp Kynast (M&A; Düsseldorf)
PwC Legal: Dr. Fabian Jenderek (Federführung; Düsseldorf), Claudine Maeijer (Brüssel); Dr. Roland Hens (Köln; alle Corporate/M&A), Nanette Ott, Frank Degenhardt (beide Arbeitsrecht; beide Frankfurt), Jan-Dierk Schaal, Philipp Römer (beide IP/Datenschutz; beide Hamburg), Jan Möller (Compliance), Andreas Klug (Arbeitsrecht), Ansgar Messow (Immobilienrecht; alle Düsseldorf); Associates: Daniëlle Struijs, Justine Sliwinski, Joris Harinck (alle Brüssel), Filipp Dolzanskij (Köln; alle Corporate), Melanie Wellner, Anna Eberwien (beide IP/Datenschutz; beide Hamburg), Peter Schust (München), Thomas Peter (Frankfurt; beide Arbeitsrecht), Irina Schlauch (Immobilienrecht; Düsseldorf)
PricewaterhouseCoopers (Brüssel): Maarten Arends (Steuern) – aus dem Markt bekannt
Berater Apax Partners
Kirkland & Ellis (München): Attila Oldag (Federführung); Associate: Dr. Sebastian Häfele (beide M&A/Private Equity) – aus dem Markt bekannt
Berater CVC Partners
Clifford Chance: Dr. Thomas Krecek, Dr. Jörg Rhiel (beide Frankfurt), Dr. Anselm Raddatz (Düsseldorf; alle Corporate) – aus dem Markt bekannt
Berater weiterer Bieter
Latham & Watkins (München): Burc Hesse, Dr. Sebastian Pauls (beide Private Equity), Stefan Süß (Steuerrecht) – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Die Mandatsbeziehung zwischen Gleiss und der Deutschen Post besteht zwar nach JUVE-Informationen schon seit einiger Zeit, dies ist aber das erste umfangreiche M&A-Mandat, das sie von dem Dax-Konzern erhielt. Die Kanzlei konnte sich dafür in einem Pitch durchsetzen.
Die Federführung übernahmen Gleiss-Partnerin Topf und Transaktionsanwalt Löhdefink gemeinsam, in gleicher Konstellation hatten sie beispielsweise auch den kanadischen Vermögensverwalter Brookfields beraten, als dieser im vergangenen Jahr für den Breitbandspezialisten Deutsche Glasfaser mitbot. Für die Hillebrand-Transaktion zog Gleiss noch Kanzleien aus 27 Ländern hinzu. Die steuerlichen Vorbereitungen wurden dem Vernehmen nach von EY unterstützt.
Cobepa hingegen setzte mit White & Case auf eine langjährige Beraterin. Ihr Brüsseler Partner Bosly, Co-Leiter der weltweiten Private-Equity-Praxis, hatte als Client-Partner schon die Aufstockung ihrer Beteiligung an Hillebrand 2016 ausgehandelt. Er koordiniert nun im Hintergrund auch mit den anderen Aktionären den Gesellschafterbeitritt zum Verkaufsvertrag, während das deutsche Team unter der Führung von Koch die maßgeblichen Verkaufsverhandlungen mit potentiellen Käufern führte.
Dafür wurde ein Auktionsverfahren aufgesetzt, an dem sich neben DHL laut Presseberichten vor allem Private-Equity-Häuser beteiligten. Nach JUVE-Recherchen setzte CVC dabei auf das deutsche Transaktionsteam von Clifford, Apax wiederum auf Kirkland-Partner Oldag, der sie vor zwei Jahren schon beim Kauf der Ratinger Adco-Gruppe beraten hatte. Ein weiterer Bieter, der sich für den Seefrachtspezialisten interessierte, war laut Marktinformationen mit einem Münchner Private-Equity-Team von Latham unterwegs.
PwC Legal hatte mit einem grenzüberschreitendem Team und den Wirtschaftsprüfern von PwC die Vendor Due Diligence in den Bereichen Legal, Tax und Finance erstellt. Die Federführung hierzulande lag bei dem Gesellschaftsrechtler Jenderek, der als Associate bei Freshfields Bruckhaus Deringer und Herbert Smith Freehills tätig war, bevor er 2019 zu dem Rechtsteam der Big-Four-Gesellschaft wechselte.
