Biosimilar-Entwicklung

Formycon setzt bei 650-Millionen-Deal mit Athos auf Taylor Wessing

Das Biosimilar-Unternehmen Formycon führt seine Entwicklungsaktivitäten in einer strategischen Partnerschaft mit Athos zusammen. Athos ist eine Beteiligungsgesellschaft der Hexal-Gründer Strüngmann. Das Volumen der rechtlich komplexen Transaktion beläuft sich auf rund 650 Millionen Euro.

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Labormitarbeiterin des Biotech-Unternehmens Formycon. Foto: Markus Götzfried/Formycon AG

Formycon übernimmt im Rahmen eines Share-Deals die Rechte an zwei Biosimilars und die operative Entwicklungseinheit Bioeq. Mit der Transaktion erweitert die börsennotierte Formycon ihr Geschäft im stark wachsenden Biosimilar-Markt.

Lars-Gerrit Lüßmann

Biosimilars sind Nachfolgepräparate komplexer biologischer Arzneimittel, die bereits in der EU zugelassen sind und deren Patentschutz abgelaufen ist. Die Biosimiliars sind den Originalen in Qualität, Sicherheit und Wirksamkeit sehr ähnlich (bio-similar), können also kostengünstige Therapiemöglichkeiten bieten.

Neue Aktien, neue Großaktionärin

Formycon erwirbt nun die Rechte an Biosimilar-Kandidaten für die sogenannten Blockbuster Lucentis und Stelara, deren Patentschutz 2022 und 2024 in Europa ausläuft. Die Rechte am Biosimilar-Kandidaten Stelara erwirbt Formycon komplett, die am Lucentis-Biosimilarkandidaten zur Hälfte. Die Medikamente dienen unter anderem der Behandlung von Augenkrankheiten, Schuppenflechte und Morbus Crohn.

Formycon finanziert den Kaufpreis, rund 650 Millionen Euro, indem es Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung ausgibt und das bestehende genehmigte Kapital der Formycon vollständig nutzt. Durch die Transaktion wird Athos mit einer Beteiligung von 26,6 Prozent größter Anteilseigner von Formycon. Darüber hinaus stellt Athos gemeinsam mit dem Formycon-Ankeraktionär Active Ownership Capital (AOC) eine abrufbare Darlehenslinie in Höhe von bis zu 50 Millionen Euro zur Verfügung. Athos soll eine Earn-out-Komponente an zukünftigen Cashflows von Formycon aus den beiden verkauften Biosimilar-Kandidaten erhalten.

Berater Formycon
Taylor Wessing (Frankfurt): Dr. Lars-Gerrit Lüßmann, Michael Sinhart (beide Federführung), Ulrich Reers, Dr. Sebastian Beyer (alle Corporate), Clemens Niedner (Finance), Stephan Manuel Nagel (Kartellrecht), Dr. Michael Pils (Arbeitsrecht; beide Düsseldorf), Marcus Hartmann (Markenrecht), Dr. Andrea Sautter, Dr. Angela Knierim (beide Medizinrecht; München); Associates: Tobias Kraut, Felipe Villena, Elena Quach (alle Corporate), Louisa Nowalder (Düsseldorf), Niklas Melzer (Hamburg; beide Kartellrecht), Henrik Lerchl (Markenrecht)
GHM Partners (Zug): Oliver Habke; Associate: Eliane Horat – aus dem Markt bekannt
Rappold Köhli Rechtsanwälte (Zürich): Oliver Rappold; Associate: Gabriel Meier – aus dem Markt bekannt

Sven Fritsche

Berater Athos
Honert (München): Sven Fritsche (Federführung; Corporate), Dr. Jochen Neumayer (Steuerrecht); Associates: Andrea Hötzel, Arik Widenhorn (beide Corporate)
Norton Rose Fulbright (Frankfurt am Main): Dr. Frank Regelin; Oliver Polster (beide Kapitalmarktrecht)
Ashurst (München): Dr. Maria Held (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt
Baumann Inderkum & Muheim (Zug): Barbara Merz Wipfli – aus dem Markt bekannt
Inhouse (Recht): Ann-Sophie Wacker – aus dem Markt bekannt
Inhouse (Steuern): Emanuel Paffen – aus dem Markt bekannt

Berater AOC
DLA Piper (Frankfurt): Andreas Füchsel (Federführung; Private Equity/M&A), Semin O (Kartellrecht); Associates: Tatiana Marzoli, Philipp Meyer (beide Private Equity/M&A), Caroline Huber (Kartellrecht)

Notar
Dr. Kössinger & Dr. Najdecki (München): Dr. Damian Wolfgang Najdecki – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Athos ist ein Family Office der beiden Strüngmann-Zwillinge. Honert-Partner Fritsche berät die Strüngmann-Familie seit mehr als einem Jahrzehnt regelmäßig.

Auch DLA begleitet AOC regelmäßig bei Transaktionen und war in diesem Mandat an der Strukturierung der Transaktion sowie der Gesprächsanbahnung der Parteien beteiligt. Taylor Wessing-Partner Lüßmann kam auf Empfehlung von DLA in das Mandat.

Frank Regelin

Norton Rose hat Athos erstmals Anfang 2021 beraten und stand der Beteiligungsgesellschaft seither häufiger bei deutsch- und US-rechtlichen Kapitalmarktthemen zur Seite. Die strategische Partnerschaft mit Formycon war das erste größere, rein deutsche Mandat für Norton Rose. Die kapitalmarktrechtlichen Themen sowie aktienrechtlichen Prüfungen waren aufgrund der komplexen Transaktionsstruktur umfangreich.

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