Freigabe erteilt

Huadong investiert mit Freshfields in Heidelberg Pharma

Das im Prime Standard notierte Biotechunternehmen Heidelberg Pharma hat alle Genehmigungen für die Transaktion mit dem chinesischen Investor Huadong erhalten. Dabei geht es unter anderem um eine umfangreiche Lizenzvereinbarung mit einem Gesamtwert von bis zu 930 Millionen Dollar. Geplant ist zudem eine Kapitalmaßnahme im Spätsommer, die von der Baader Bank unterstützt wird.

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Heidelberg Pharma und Huadong Medicine hatten die geplante strategische Partnerschaft im Februar per Ad-hoc-Mitteilung angekündigt. Die mehrteilige Transaktion gilt als das bislang größte Investment eines chinesischen Pharmakonzerns in ein europäisches Biotechunternehmen. 

Das direkte Cash-Investment von Huadong in Höhe von insgesamt 105 Millionen Euro soll im  August erfolgen und sich aus einer Bezugsrechtsemission und einer Aktienübertragung zusammensetzen.  Über eine prospektbasierte Barkapitalerhöhung sollen 80 Millionen Euro bei bestehenden Aktionären eingespielt werden. Dabei berechtigen elf alte Aktien zum Bezug von vier neuen  Aktien. Damit auch Huadong Aktien zeichnen kann, übertrug die bisherige Hauptaktionärin der Heidelberg Pharma, die dievini BioTech Holding sowie mit ihr verbundene Unternehmen, vorab Bezugsrechte an die chinesische Neuaktionärin.

Sabrina Kulenkamp

Durch die Kapitalmaßnahme wird das Lifescience-Unternehmen Huadong, das seinen Schwerpunkt in der Onkologie hat, etwa 26 Prozent der Aktien an Heidelberg Pharma halten. Zudem wird es Aktien von der Mitgesellschafterin dievini erwerben, um die Beteiligung auf  35 Prozent an Heidelberg Pharma auszubauen.

Heidelberg Pharma ist ebenfalls auf Onkologie spezialisiert.  Im vergangenen Jahr brachte eine Privatplatzierung dem bislang defizitären Unternehmen schon einen Bruttoemissionserlös von rund 20 Millionen Euro ein.  Im Februar machte Aktionär dievini, hinter dem der SAP-Mitbegründer Dietmar Hopp steht, eine weitere Kapitalzusage bis zu 36 Millionen Euro und sicherte das biopharmazeutische  Forschungsunternehmen  damit bis ins Jahr 2023 ab.

Heidelberg Pharma schloss mit der an der Börse Shenzhen registrierten Huadong zudem eine Lizenzvereinbarung für zwei  Krebs-Wirkstoffkandidaten für zahlreiche Länder in Asien ab. Daraus werde eine Vorabzahlung über 20 Millionen Dollar sowie Meilensteinzahlungen von bis zu 449 Millionen Dollar und gestaffelte Umsatzbeteiligungen resultieren, heißt es in einer Presseaussendung.

Bernt Paudtke

Auf der für Ende Juni geplanten virtuellen  Hauptversammlung soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder bei Heidelberg Pharma von fünf auf sieben erhöht werden, um Huadong zu ermöglichen, dort künftig mit zwei Mitgliedern vertreten zu sein. Zu den Vollzugsbedingungen, die die Partner schon erzielt haben, zählte die Befreiung Huadongs von der Pflicht zur Abgabe eines Pflichtangebots durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), die außenwirtschaftsrechtliche Freigabe hierzulande sowie die nach chinesischem Recht erforderliche Genehmigung für ausländische Direktinvestitionen (ODI). 

Möglich wurden die zügigen Freigaben auch aufgrund der Tatsache, dass dievini die größte Aktionärin bleibt. Der 81-jährige Dietmar Hopp möchte allerdings die Holding-Gesellschaft komplett in die eigene Familie überführen, um eine Vermögensnachfolgeregelung zu treffen. Dies wurde Anfang des Jahres publik durch einen Nachtrag zur Gesellschaftervereinbarung zwischen  Hopps Beteiligungsfirmen und der KfW Bankengruppe, im Hinblick auf ihr gemeinsames Investment in das Tübinger Unternehmen Curevac.  Auch für die dievini-Firma Immatics, die eine T-Zell-Therapie entwickelt, wurde Ende 2021 ein knapp eine Milliarde Dollar schwerer Vertrag mit Bristol Myers Squibb abgeschlossen.

Berater Huadong
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Sabrina Kulenkamp (Federführung; Corporate/M&A; Frankfurt), Rick van Aerssen (Kapitalmarktrecht), Alan Wang (Schanghai), Ya Ma (Peking; beide chinesisches Recht), Dr. Jan Brinkmann, Dr. Tanja Walter-Yadegardjam (beide Steuerrecht), Dr. Uwe Salaschek (Außenwirtschafts- und Kartellrecht; Berlin); Associates: Dr. Timo Piller (Düsseldorf), Dr. Velina Ziegler, Jacob Fontaine (Hamburg), Karim Hildenbrand (München; alle Corporate/M&A), Daniel von Bülow (Kapitalmarktrecht), Philipp Simon (IP/IT; München), Lara Steinbach (Außenwirtschafts- und Kartellrecht; Berlin), Yaming Wu (chinesisches Recht; Peking)

Berater Heidelberg Pharma
Görg (München): Dr. Bernt Paudtke (Federführung; M&A/Corporate), Dr. Christian Bürger (Kartell- und Außenwirtschaftsrecht; Köln), Dr. Lutz Pospiech, Tobias Reichenberger; Associates: Moritz von Limburg, (alle Corporate/M&A), Metehan Uzunçakmak (Kartell- und Außenwirtschaftsrecht; Köln)
Inhouse Recht (Ladenburg): Mikaela Dimitropoulos (Director Legal)

Berater Heidelberg Pharma-Vorstand
SZA Schilling Zutt & Anschütz (Mannheim): Dr. Nicolas Ott, Dr. Matthias Heusel; Associate: Dr. Alexander Urhahn (alle Corporate)

Berater dievini/Heidelberg Pharma-Aufsichtsrat
Rittershaus (Mannheim): Dr. Christina Eschenfelder (Federführung), Dr. Milena Charnitzky (beide Corporate/M&A), Dr. Anno Haberer (Kartellrecht); Associate: Dr. Patrick Schultes (Corporate/M&A)

Christina Eschenfelder

Berater Baader Bank
Inhouse Recht (München): Mark Oesterwinter – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Das Rechtsteam von Heidelberg Pharma wird von Chefjuristin Dimitropoulos geführt, die seit 2004 im Unternehmen ist.

Das Münchner Görg-Team berät die Aktiengesellschaft schon seit vielen Jahren im Gesellschaftsrecht und bei der Vorbereitung der Hauptversammlung. Insofern lag es nahe, dass Paudtke und sein Team auch zur Aushandlung der strategischen Partnerschaft einbezogen wurden.

Paudtke, der seit November den Fachbereich Corporate/M&A/Tax bei Görg leitet,  hatte den Vertretern von Huadong empfohlen, Freshfields-Partnerin Kulenkamp für diese mehrteilige Transaktion zu mandatieren. Die Frankfurter Gesellschaftsrechtlerin kannte er aus einer öffentlichen Übernahme, als sich 2019 der von ihr beratene Elektronikkonzern Tyco Electronics Connectivity an der Görg-Mandantin First Sensor beteiligte. Freshfields stimmte die aktuelle Transaktion dann auch mit den zuständigen Behörden ab.

Rittershaus-Partnerin Eschenfelder, langjährige Beraterin von dievini, ist mit den Gegebenheiten bei Heidelberg Pharma ebenfalls vertraut und vertrat bei Abschluss der Investitionsvereinbarung mit ihrem Team die Interessen der Mehrheitsaktionärin. Die Kanzlei verhandelte vor zwei Jahren beispielsweise auch die die De-Spac-Transaktion, über welche die Portfoliogesellschaft Immatics 2020 an die US-Börse Nasdaq ging. 

Das Team um SZA-Partner Ott wurde nach JUVE-Recherchen vom Vorstand der Heidelberg Pharma für eine zweite Meinung hinzugezogen.

Die Kapitalerhöhung der Heidelberg Pharma im vergangenen Jahr wurde unter anderem von der Investmentbank Bryan Garnier & Co begleitet, die dafür ein Team von Pinsent Masons mandatierte. Für die Kapitalmaßnahme im August wird primär die Baader Bank zum Zug kommen. Neu im Rechtsteam der Bank um Chefjurist Kai Göhring ist dem Vernehmen Syndikus Oesterwinter, der zuvor bei der UniCredit tätig war.

Copyright Teaserbild: Alexander Raths/Fotolia

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