Krimi im Kanzleramt

Bundesregierung setzt bei Rettungsaktion für Opel auf Shearman & Sterling-Partner Harald Selzner

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  • JUVE

Karneval der Kulturen oder Tango-Festival? Das Berliner Veranstaltungsprogramm an Pfingsten war vielversprechend. Aber die Gesellschaftsrechtler Dr. Ingo Klöcker und Dr.Harald Selzner von Hengeler Mueller bzw. Shearman & Sterling sowie Clifford Chance-Restrukturierungsexperte Kolja von Bismarck hatten keine Wahl. Ihr Ziel am Samstagmorgen hieß Behrenstraße 42. Ein sandfarbener Gründerzeitbau, in dem sich das Berliner Büro von Hengeler befindet. Nicht einmal 48 Stunden blieben ihnen um den Weg frei zu machen für einen Verkauf der Adam Opel GmbH an den letzten noch verbliebenen Bieter, eine Investorengruppe um den österreichisch-kanadischen Autozulieferer Magna und die russische Sberbank. Es sollte verhindert werden, dass der angeschlagene Autobauer in den Strudel der Insolvenz seiner der amerikanischen Muttergesellschaft General Motors (GM) gerät.

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Denn die hatte zum Montagmorgen sechs Uhr deutscher Zeit Gläubigerschutz in den USA beantragt. Doch vorher mussten die Sicherheiten für eine Brückenfinanzierung in Höhe von 1,5 Milliarden Euro festgezurrt werden bis Sonntagabend. So lautete der Auftrag, den höchste politische Kreise erteilt hatten. Mit dem Kredit soll sich Opel bis zum endgültigen Investoreneinstieg über Wasser halten.

Bis dahin hatte die Opel-Rettungsaktion schon einige Hürden genommen. Zur Überraschung von Beobachtern war dies insbesondere auf Bieter-Seite mit nur unregelmäßiger anwaltlicher Beratung geschehen. Die Anwälte seien zwar mit der Due Diligence und dem einen oder anderen Vertragsentwurf beschäftigt gewesen, aber insgesamt seien die Bieter mehr in Bittsteller- denn in einer Verhandlungsposition gewesen, sagt ein mit den Abläufen Vertrauter. Interessenten wie der italienische Autokonzern Fiat, der Investor Ripplewood und der chinesische Autokonzern BAIC konkurrierten mit Magna/Sberbank.

Die intensivste Beraterrolle lag aber diesmal nicht wie sonst auf Käufer oder aber Veräußererseite. Diesmal war es die Arbeit für den Bund. Seit Ende vergangenen Jahres beschäftige das Thema Opel unterschiedliche politische Ebenen wie das Bundeswirtschaftsministerium oder den Bürgschaftsausschuss. Ihm gehören Vertreter der Finanz- und Wirtschaftsministerien des Bundes und der Bundesländer mit Opel-Werken an.

Dass sich Shearman nun das bedeutende Prestigemandat an der Seite des Bundes sichern konnte ist für sich schon ein Erfolg. Zwar hat die Sozietät alleine schon seit der Arbeit des Düsseldorfer Partners Georg Thoma für die Treuhand in der Nachwendezeit einen Namen für Transaktionen und Verfahren im politischen Umfeld. Dennoch fiel sie Marktkennern in den vergangenen Jahren nicht in erster Reihe aufseiten der öffentlichen Hand auf. Umso bemerkenswerter ist die Tatsache, dass die Federführung nun bei Selzner und nicht dem brillant vernetzten Seniorpartner Georg Thoma lag. Es ist auch ein Zeichen dafür, dass es der lange als junge Wilde charakterisierten jüngeren Partnergeneration gelingt, ein eigenes Profil zu entwickeln und sie weniger abhängig von Thoma ist.

In der Ausgangssituation hieß es vor Monaten, ein sogenanntes Abschottungskonzept zu erstellen. So sollte sichergestellt werden, dass mögliche deutsche Unterstützungen für Opel nicht in die USA abfließen. Zu diesem Zeitpunkt ging man davon aus, dass es sich bei Opel um ein gesundes Unternehmen mit einer kranken Mutter handelt, das kein eigenes Bankkonto besitzt, fasst ein Beobachter zusammen. Die Lage änderte sich jedoch schlagartig, als GM in den USA insgesamt eine rund 13,5 Milliarden US-Dollar schwere Kreditfinanzierung vom Staat bekam. Im Gegenzug musste der Autobauer dem US-Kongress Mitte Februar ein Sanierungskonzept vorlegen. Dies brachte eine Kehrtwendung in der Bewertung der europäischen Konzernteile mit sich: Plötzlich hieß es, GM Europe und Opel sind ebenfalls schwer restrukturierungsbedürftig. Die ganze Diskussion bekam eine andere Note, so die Beschreibung eines Beteiligten. Diese Kursänderung soll sich auch unmittelbar auf die Beraterliste von GM Europe und Opel ausgewirkt haben.

Während man dort zunächst auf Gleiss Lutz vor allem in gesellschafts-und beihilferechtlichen Fragen gesetzt hatte, brachte das Aufkommen von Liquiditäts- und Eigenkapitalfragen den Restrukturierungsexperten von Clifford Chance Kolja von Bismarck ins Mandat. Ob diese Entscheidung nur auf das Renommeé von Bismarcks zurückzuführen ist oder auch damit zusammenhängt, dass Gleiss durch seine Arbeit für Magna einen Interessenskonflikt hat, ist nicht sicher. Zudem sah die Politik aufgrund der veränderten Ausgangslage Handlungsbedarf. Denn schnell wurde deutlich, dass es keine Mehrheit für die Bereitstellung von liquiden Mittel für Opel geben würde, sondern es Unterstützung – wenn überhaupt – nur mit Bürgschaften gebe. Also wurde im April die Suche nach einem Investor in Gang gesetzt und eine sogenannte Opel-Task-Force begründet. Der gehörten neben vier Staatssekretären auch Dr. Eric Fellhauer, der Managing Director der Investmentbank Lazard, und eben Selzner an.

Was anfangs noch aussah wie eine jener Tätigkeiten, die neben dem Tagesgeschäft her laufen, entwickelte sich schnell zu einem Vollzeit-Job – Wochenenden inklusive. Die Aufgaben des Opel-Verhandlungsteams: das Koordinieren des Verkaufs, Begleiten des Investorenprozesses und die Verbindung zur amerikanischen Regierung. Anfang Mai spitzte sich die die Liquiditätsproblematik bei Opel weiter zu. Es zeichnete sich ab, dass Opel den Investorenprozess nicht alleine würde zu Ende führen können, sagt ein Beobachter. Die Zeit dränge. Der 1. Juni, der Tag an dem GM Gläubigerschutz in den USA anmelden würde, rückte immer näher. In der Opel-Task-Force reifte die Idee, mit einer Zwischenfinanzierung und einem Treuhandmodell den Investorenprozess zu beenden und Zeit zu gewinnen.

Die US-Seite zeigte sich zunächst wenig begeistert von diesem Vorschlag. Keiner wollte zu viel Kontrolle abgeben, beschreibt ein anderer Beobachter die Verhandlungssituation zwischen Vertretern des US-Finanzministeriums, des US-Handelsministeriums und GM auf der einen Seite und maßgeblich begleitet von Clifford sowie der Bundesregierung und der Opel-Task-Force mit Shearman auf der anderen Seite. Die Anwälte, die richtig gearbeitet haben, sind die gewesen, die die Trust-Vereinbarung zwischen der Regierung, General Motors und Opel gemacht haben, sagt ein unmittelbarer Beobachter anerkennend.

Doch die Arbeit lohnte sich: Am Mittwochmorgen, dem 27. Mai, war der Weg frei für eine Abspaltung des europäischen GM Europe-Geschäfts. Die europäischen Werke, Patente und der Zugriff auf Technologien wurden schuldenfrei auf die Adam Opel GmbH übertragen, der Opel-Aufsichtsrat stimmte dem Treuhand-Modell zu. Als einer der beiden Treuhänder fungiert der zunächst als Berater der Opel-Geschäftsführung engagierte Wellensiek-Sanierungsexperte Alfred Hagebusch. Der andere ist Eric Stevens, Vizechef der bisherigen Opel-Mutter GM Europe.

Damit war der Weg frei für die potenziellen Investoren. Bereits am Mittwochabend lud Bundeskanzlerin Angela Merkel zum Show-Down: Fiat Chef Sergio Marchionne, Magna-Chef Frank Stronach, Co-Chef Frank Wolf und Peter Koob sowie der Chef von Ripplewood-Holdings George David traten an. Nacheinander wurden sie in den kleinen Kabinettssaal im sechsten Stock des Kanzleramts gebeten. Einem Zeitungsbericht zufolge platzte dann zu später Stunde der ehemalige Europa Chef von GM, Carl-Peter Forster, mit der Nachricht in die Runde, dass Opel auf die Schnelle 300 Millionen Euro zum Überleben brauche. Das brachte die erste Verhandlungsrunde zum Scheitern und stellte sich später als Hauptgrund für das Ausscheiden von Fiat heraus, während das Ripplewood-Angebot von politischer Seite auf Ablehnung stieß.

Es blieb Magna. Bis Freitag, am frühen Nachmittag hatte die politische Ebene GM und dem Bieter Zeit gegeben, ein Term Sheet zu erarbeiten. Nichts passierte. Erst am späten Nachmittag wurden schließlich die Eckpunkte einer möglichen Transaktion präsentiert. Diese waren gleichzeitig der Startschuss für einen erneuten Verhandlungsmarathon und intensive Gespräche mit der amerikanischen Administration, inklusive eines Telefonats zwischen der Kanzlerin und US-Präsident Barack Obama.

Es soll zwischen zwei und drei Uhr morgens gewesen sein, als schließlich die Entscheidung fiel: Es gibt eine grundsätzliche Einigung mit Magna. Das Konzept sieht vor, dass die russische Sberbank 35 Prozent von Opel übernimmt, Magna selbst 20 Prozent. 35 Prozent bleiben bei der Opel-Mutter General Motors, zehn Prozent gehen an die Opel Belegschaft. Und am späten Pfingstsonntagabend war auch die Brückenfinanzierung in trockenen Tüchern. Denn sicher ist der Magna-Einstieg keinesfalls.

Es ist eher eine unverbindliche Vereinbarung, die Magna mit GM getroffen hat, sagte etwa Opel-Task-Force Chef Jochen Homann in einem Zeitungsbericht. Ein Scheitern der Gespräche könne er nicht ausschließen. Daher zeigt sich die Regierung weiter offen für Gespräche mit den übrigen Bietern. Fiat und auch der chinesische Interessent BAIC haben die Hoffnung noch nicht aufgegeben und stehen weiter bereit. Also nicht ausgeschlossen, dass die Behrenstraße 42 bald wieder für einen Verhandlungsmarathon herhalten muss.

Berater Bundesregierung

Shearman & Sterling : Dr. Harald Selzner (Federführung), Rainer Wilke (beide M&A; beide Düsseldorf), Michael Torkin (Bankruptcy & Reorganization; New York), Winfried Carli (Finanzierungen; München), Dr. Markus Rieder (M&A; München), Samuel Waxman (IP; New York); Associates: Dr. Sebastian Cohnen (M&A; Frankfurt), Dr. Axel Korth (Finanzierungen; München), Karen Park, Kelly McDonald, Gregory Papeika (alle Bankruptcy & Reorganization; alle New York), Joachim Grittmann (M&A; Frankfurt), Giuseppe Sferrazza, Carlos Robles y Zepf, Dr. Christoph Neven (alle M&A; alle Düsseldorf)

Berater Land Hessen

Simmons & Simmons (Düsseldorf): Dr. Ulrich Brauer, Dr. Michael Bormann (beide Corporate) – aus dem Markt bekannt

Berater Adam Opel

Hengeler Mueller (Frankfurt) : Dr. Ingo Klöcker (Corporate; Treuhandstruktur/Carve-out), Dr. Thomas Cron, Dr. Daniel Weiß (Finance; Brückenfinanzierung), Peter Dampf

Berater finanzierende Banken

Linklaters (Frankfurt): Marc Trinkaus, Julian Zaich (beide Federführung), Dr. Carl-Peter Feick (alle Bank- und Finanzrecht), Dr. Jan Endler (Berlin), Dr. Daniela Seeliger (Düsseldorf; beide Beihilferecht); Associates: Daniel Stengel, Dr. Jasmin Dettmar, Silvana Dori, Dr. Fabian Hartwich, Britta Kügler, Sally Lewalter, Björn Strehl, Sabine Vorwerk, Gregory Walker (alle Bank- und Finanzrecht), Daniel von Brevern (Düsseldorf), Kristina Zych, Christof Berlin (beide Berlin; alle Beihilferecht), Clemens Taupitz, Dr. Tonia Karzel (beide Corporate/M&A)

Berater Magna

Gleiss Lutz (Frankfurt): Dr. Wolfgang Bosch, Dr. Alexander Schwarz (beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Burkhard Jäkel (Finanzierung), Dr. Martin Diller (Stuttgart), Dr. Thomas Winzer (beide Arbeitsrecht), Dr. Stefan Weidert (IP; Berlin), Dr. Tim Weber (Immobilienrecht); Associates: Dr. Cai Berg, Dr. Christina von Schweinitz, Dr. Anne Koepsel (alle Corporate/M&A), Dr. Maximilian von Rom (Finanzierung), Dr. Michael Faller (Arbeitsrecht), Dr. Arne Ibbeken, Dr. Matthias Werner, Inka Schwanke (alle IP; München), Dr. Roland Witzel (IP; Berlin), Dr. Udo Olgemöller (Öffentliches Recht), Celine Meißner (Immobilienrecht) sowie Dr. Jennifer Hattaß (Kartellrecht; Stuttgart), Timo Niebsch, Ulrike Roider (beide Kartellrecht; München)

Baker & McKenzie (Frankfurt): Dr. Jörg-Martin Schultze, Dr. Johanna Kübler; Associate: Melanie Renkel (alle Fusionskontrolle)

Berater Sberbank

White & Case (Frankfurt): Andreas Stilcken, Markus Hauptmann, Dr. Axel Pajunk, James Black, Ashley Ballard (London), Hermann Schmitt, Eric Michailov (beide Moskau; alle Corporate/M&A), Dr. Tom Oliver Schorling (Finance), Irina Dmitrieva (Moskau) Josef Große Honebrink (beide Steuerrecht), Steven Betensky (IP; New York)

Berater Fiat

Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Konstantin Technau, Dr. Carsten Berrar, Dr. Wolfgang Feuring – aus dem Markt bekannt

SZA Schilling Zutt & Anschütz (Mannheim): Dr. Georg Jaeger (Arbeitsrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Ripplewood

Freshfields Bruckhaus Deringer (Düsseldorf): Dr. Stephan Waldhausen – aus dem Markt bekannt

Berater BAIC

Mayer Brown (Frankfurt): Dr. Jörg Wulfken, Stephan Gittermann

Berater General Motors

@Weil Gotshal & Manges: Michael Francies (London), Jürgen Börst (Frankfurt) – aus dem Markt bekannt

@Jones Day: Joe Sims, Michael McFalls (Washington, D.C.), Johannes Zöttl (Frankfurt), Bernard Amory (Brüssel)

Berater GM Europe

@Clifford Chance (Frankfurt): Kolja von Bismarck (Restrukturierung), Dr. Arndt Stengel (Corporate), Dr. Stefan Simon (Arbeitsrecht), Dr. Stefan Sax (Insolvenzrecht) – aus dem Markt bekannt

@Baker & McKenzie: Günther Heckelmann (Arbeitsrecht; Frankfurt), Dr. Peter Wessels (Gesellschaftsrecht; Berlin) – aus dem Markt bekannt

@Gleiss Lutz: Dr. Ulrich Soltész (EU-Beihilferecht; Brüssel), Dr. Burghard Hildebrandt (Beihilferecht), Dr. Ralf Thaeter (Gesellschaftsrecht; beide Berlin) – aus dem Markt bekannt

@Inhouse (Zürich): Ricardo Ventura (General Counsel) – aus dem Markt bekannt

Berater Opel-Management

@Wellensiek (Frankfurt): Alfred Hagebusch – aus dem Markt bekannt

Berater Gesamtbetriebsrat Opel

@Apitzsch (Frankfurt): Wolfgang Apitzsch – aus dem Markt bekannt

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