Die norddeutsche Softwareentwicklerin FLS, die auch in den Niederlanden und in Großbritannien aktiv ist, hat Echtzeit-Software für die Termin- und Tourenplanung entwickelt. Sie übernahm zum einen die in Wien beheimatete Impacit. Diese ist spezialisiert auf die Routenplanung für Außendienstmitarbeiter im Verkauf. Zum anderen kaufte sie das Familienunternehmen Städtler Logistik mit Sitz in Nürnberg. Dieses optimiert für Kunden Speditionsdienstleistungen mit einem Frachtvolumen von über einer Milliarde Euro jährlich. Die Kunden der drei Unternehmen seien komplementär und stammten aus einer Vielzahl von Industrien und Branchen, teilte die DBAG mit, die sich hier parallel zu dem von ihr beratenen Fonds DBAG ECF beteiligte. Dieser hält nun rund 40 Prozent der Solvares-Anteile.
Berater FLS Group/DBAG ECF
Bird & Bird (Frankfurt): Dr. Peter Leube (Federführung), Dr. Peter Veranneman (Düsseldorf; beide Corporate/M&A), Dr. Michael Jünemann (Finanzrecht), Dr. Catharina Klumpp (Arbeitsrecht; Düsseldorf), Dr. Alexander Duisberg (IT/Datenschutz; München), Marianne Nawroth (Corporate/M&A); Associates: Michael Maier, Ricarda Popert (beide Corporate/M&A), Time Förster (Finanzrecht), Dr. Kathrin Kruse (Arbeitsrecht; Düsseldorf), Gökhan Kosak (IT/Datenschutz; München)
Shearman & Sterling (München): Dr. Jann Jetter (Federführung; Steuerrecht/Private Equity)
King & Wood Mallesons (Frankfurt): Tilman Siebert (Kartellrecht)
Binder Größwang (Wien): Gottfried Gassner (Corporate/M&A), Stefan Tiefenthaler (Finanzrecht); Associates: Mona Holzgruber (Corporate/M&A), Patrick Mayrhuber (Finanzrecht)
Berater Impactit-Gründer
Buchberger Ettmayer (Wien): Wendelin Ettmayer (Federführung), Pablo Essenther, Daniel Kaut (Nürnberg), David Louis (Luxemburg; alle M&A), Elisabeth Wasinger (Arbeitsrecht), Karin Bruchbacher (IT/Datenschutz); Associates: Thomas Androsch, Sebastian Seibold (Nürnberg), Cordula Brügmann (Hamburg), Jean Rollin, Marie Servais (beide Luxemburg; alle M&A), Valerie Kalnein (Arbeitsrecht; beide Rechtsanwaltsanwärter)
KPMG (Wien): Eugen Strimitzer, Rainer Götz, Alexander Cserny, Konstanze Ziegler; Associate: Jens Kramer (beide Luxemburg; alle Steuern)
Berater Familiengesellschafter der Städtler Logistik
Kolaschnik (Hamburg): Helge Kolaschnik (Federführung), Alexander Jehn (beide Corporate/M&A), Claus Lahner (IT/Datenschutz)
PKF Sozietät Dr. Fischer (Nürnberg): Prof. Dr. Bertram Fischer – aus dem Markt bekannt
Notare
Dr. Arno Weigand (Wien)
Dr. Philipp Nierlich (Wien)
Faust (Frankfurt): Dr. Olaf Gerber, Dr. Alexander Haines – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Bird & Bird-Partner Leube hat mit seinem Team schon mehr als 20 Deals für die DBAG und ihre Portfoliogesellschaften ausgehandelt, vor allem im Telekommunikations-, Breitband- und IT-Sektor. Hier umfasste das Mandat die Due-Diligence-Prüfung, den Kauf der beiden neuen Gruppenmitglieder über Share Deals, die Neufassung der Gesellschaftsstruktur hin zur Solvare Group als auch die Re-Investment-Vereinbarungen mit den beiden Managements.
Für Aspekte nach österreichischem Recht bezog Bird & Bird ein Team von Binder Größwang ein. Die Sozietäten arbeiten häufig bei grenzüberschreitenden Transaktionen zusammen. Die steuerlichen Aspekte klärte für die DBAG wie üblich Jan Jetter, der über das vergangene Wochenende von Linklaters zu Shearman wechselte.
Kartellrechtler Siebert, der regelmäßig die Abstimmungen zur Fusionskontrolle für die DBAG übernimmt, wechselte bereits zum Februar von Reed Smith zu der asiatisch-pazifischen Kanzlei King & Wood Mallesons.
Die Hamburger Transaktionskanzlei Kolaschnik kam hier nach einer Empfehlung eines früheren Mandanten mit dem Alteigentümer der Städtler Logistik in Kontakt und unterstützte ihn bei der Veräußerung der Unternehmensanteile an die FLS Group. Kolaschnik beriet 2019 beispielsweise auch die Aktionäre der Crisp AG, eines Kasseler IT-Marktforschungs- und Beratungsunternehmens, beim Anteilsverkauf an die DBAP-Portfoliogesellschaft Cloudflight.
Das Wiener Team von KPMG Law um Partner Ettmayer beriet hier Alleingesellschafter Matthias Grünberger umfassend beim Verkaufsprozess zu Impactit sowie zur Rückbeteiligung. Dafür zog Ettmayer noch Teams aus Deutschland und Luxemburg hinzu. KPMG Law kam nach einem Pitch ins Mandat. Die KPMG-Tax-Kollegen widmeten sich der steuerlichen Strukturierung und deren Umsetzung in Österreich, Deutschland und Luxemburg.
Für den Hauptvertrag zum Impactit-Investment wurde der Wiener Notar Weigand gebucht, die englischen Verträge beurkundete dem Vernehmen nach der österreichische Kollege Nierlich. Die Übernahme der Städtler Logistik und den Zusammenschluss der drei Player prüften laut Marktinformationen hingegen Partner des Frankfurter Notariats Faust.
