Milliardendeal

Elanco kauft Bayers Tiermedizinsparte mit Hengeler und Paul Weiss

Bayer füllt erneut seine Kassen: Der Agrarchemie- und Pharmakonzern trennt sich von seiner Arzneimittelsparte für Haus- und Nutztiere. Sie geht für 7,6 Milliarden Dollar (6,85 Milliarden Euro) an das US-Unternehmen Elanco. Mit dem Verkauf kommt Bayer bei seiner Absicht voran, Geschäftsteile zu verkaufen und die Schulden nach der teuren Übernahme des Saatgutkonzerns Monsanto zu senken. Vergangene Woche erst verkaufte Bayer seine Anteile am Chemieparkbetreiber Currenta.

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Maximilian Schiessl
Maximilian Schiessl

Vom Kaufpreis der Tierarzneisparte sollen 5,3 Milliarden Dollar in bar gezahlt werden berichtete Bayer. Die übrigen 2,3 Milliarden begleiche Elanco in Aktien. Die Leverkusener wollen sich zu „gegebener Zeit“ von dem Anteil an Elanco trennen. Der Deal soll Mitte 2020 abgeschlossen werden – vorbehaltlich der Zustimmung von Wettbewerbsbehörden. Zur Abwicklung der finanziellen Seite der Transaktion soll unter anderen die Bank Goldman Sachs beteiligt gewesen sein.

Elanco, einst ein Teil des US-Pharmariesen Eli Lilly, ist mit 5.600 Mitarbeitern und 3,1 Milliarden Dollar Umsatz eine Branchengröße. Mit dem Bayer-Deal entstehe die globale Nummer zwei in der Tiergesundheit, hieß es. Marktführer ist der US-Konzern Zoetis.

Die Tiermedizin ist die kleinste Sparte von Bayer, die Tochter mit Sitz in Monheim und Produktionsanlagen in Kiel und Shawnee (USA) hat rund 3.700 Mitarbeiter, das sind gut drei Prozent der Bayer-Belegschaft. Auch gemessen am Erlös von 1,6 Milliarden Euro ist die Sparte vernachlässigbar: Bayer setzte 2018 insgesamt fast 40 Milliarden um.

Das Potenzial mit Tiermedizin hat auch Boehringer Ingelheim erkannt. Das rheinland-pfälzische Unternehmen hat 2017 das Tiermedizingeschäft von Sanofi übernommen und setzt 4 Milliarden Euro in der Tiergesundheit um. Nun wird Elanco vorbeiziehen.

Christian Bank
Christian Bank

Berater Elanco Animal Health
Inhouse Recht (Indianapolis): Michael-Bryant Hicks (General Counsel), Beatrice Vos (Head of Legal International)
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Christian Möller, Dr. Maximilian Schiessl (beide Federführung; beide M&A), Hendrik Bockenheimer (Arbeitsrecht; Frankfurt), Dr. Wolfgang Kellenter (IP), Dr. Matthias Scheifele (Steuerrecht; München), Prof. Dr. Dirk Uwer (Lifesciences/Öffentliches Wirtschaftsrecht), Dr. Markus Ernst (Steuerrecht; München), Benedikt Migdal (IP), Eckbert Müller (Arbeitsrecht; Frankfurt), Dr. Ralf Willer (M&A; Berlin); Associates: Dr. Oda Goetzke, Dr. Marc Seeger, Tianyuan Zhuang, Dr. Johannes Fütterer, Dr. Benedikt Statz, Dr. Alexander von Bernstorff, Dr. Yenilee Ičagić (Berlin; alle M&A), Dr. Susanne Koch (Lifesciences/Öffentliches Wirtschaftsrecht), Julia Fischer, Dr. Norman Koschmieder (beide Öffentliches Wirtschaftsrecht), Dr. Marius Mayer (Arbeitsrecht), Dr. Sebastian Heinrichs (Steuerrecht; beide Frankfurt)
Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison (New York): Tarun Stewart  (M&A/Corporate) – aus dem Markt bekannt
Slaughter and May (Brüssel): John Boyce (EU-Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt

Carsten Berrar
Carsten Berrar

Berater Bayer
Inhouse Recht (Leverkusen): Dr. Christian Bank (Federführung; Head of Legal M&A), Dr. Deny Silny (Legal M&A), Dr. Paul Fort (Kartellrecht), Lydia Schulze Althoff, Philipp Beissel, Jessica Monachello, Malte Welters, Monica Tames Grijalva (alle Bayer Animal Health), Dr. Dorian Immler, Dr. Stephan van der Vlugt, Dr. Markus Albers, Dr. Florian Bottenschein (alle IP), Dr. Johannes Rabus (IT), Dr. Ingo Nebel (Arbeitsrecht), Dr. Kornel Knoepfle (Datenschutz), Dirk Rosenberg, Lars Salzmann (beide Steuerrecht)
Sullivan & Cromwell: Matt Hurd (Federführung; New York), Dr. Carsten Berrar (Federführung deutschrechtliche Teile), Dr. Konstantin Technau (beide Frankfurt), Evan Simpson (London; alle M&A), Mehdi Ansari (IP; New York); Associates: Dr. Florian Späth, Dr. Stephan Rauch (beide Frankfurt), Tyler Hill, Renata Mascarenhas, Marielena Doeding (alle London), Rachel Yu, Jay Thornton (beide New York; alle M&A)
PricewaterhouseCoopers Legal (Düsseldorf): Dr. Frederic Mirza Khanian, Dr. Simon Dürr (beide Federführung; beide Corporate/M&A); Associates: Dr. Ulrich Fleischer (Köln), Hao Chu, Dr. Arne Pidun, Marc Peisert, Johannes Feddersen, Ursula Braun, Janaina Kutzner (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Sally Trivino, Chirag Oberoi (beide IT)
Linklaters (Düsseldorf): Dr. Daniela Seeliger (Federführung), Dr. Ingo Klauß, Thomas McGrath, Antonia Sherman (beide New York/Washington); Associate: William Huynh, Roman Seifert (New York/Washington; alle Kartellrecht)

Berater Banken:
Milbank (Frankfurt): Dr. Mathias Eisen (Bank- und Finanzrecht), Dr. Michael Bernhardt (Gesellschaftrecht; beide Federführung) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund:  Elanco setze in Deutschland auf Hengeler, die das erste Mal für die ehemalige Tiermedizinsparte des US-Pharmariesens Eli Lilly tätig waren. Das Mandat kam über eine Empfehlung zustande. In der Vergangenheit hatte Hengeler bereits Kontakt zu der ehemaligen Konzernmutter Eli Lilly. Bei vorangegangenen Transaktionen setzte Eli Lilly unter anderem auf Weil Gotshal & Manges. Die Kanzlei war etwa 2014 dabei, als Novartis sein Geschäft mit Tierarzneimitteln für 5,4 Milliarden Dollar an den US-Konzern Eli Lilly verkaufte.

In den USA, wo die Verhandlungen zunächst ihren Anfang nahmen, zog Elanco für die Verhandlung des Kaufvertrags sowie kartell-, steuer- und IP-rechtliche Themen Paul Weiss aus New York hinzu, die den US-Teil der Transaktion federführend betreuten. Slaughter and May kam für das europäische Kartellrecht zum Einsatz. Ebenfalls an der Tiermedizinsparte interessiert war Investor CVC, der dem Vernehmen nach von Allen & Overy beraten wurde.

Frederic Mirza Khanian
Frederic Mirza Khanian

Für die Bayer-Inhouse-Abteilung ist es der zweite Deal innerhalb kurzer Zeit: Erst vor zwei Wochen regelte das Team um den Head of Legal M&A Bank für den Chemie-Konzern den Verkauf des Chemieparkbetreibers Currenta, an dem Bayer 60 Prozent hielt. Damals setzte Bayer auf die Unterstützung eines Baker & McKenzie-Teams.

Beim Verkauf der Animal-Health-Sparte arbeitete Bayer zum wiederholten Male mit einem international aufgestellten Sullivan-Team zusammen. Die Kanzlei war in der Transaktion unter Führung des New Yorker Partners Hurd der M&A-Lead Counsel von Bayer. Kapitalmarktspezialist Berrar überahm die Federführung für den deutschrechtlichen Anteil der Transaktion. Dieser nahm einen nicht unbeträchtlichen Teil ein, da die Verträge letzendlich nach deutschem Recht gestaltet wurden. Hurd und Berrar berieten Bayer auch bei der Monsanto-Übernahme.

Mathias Eisen
Mathias Eisen

PwC Legal übernahm mit den beiden federführenden Partnern Mirza Khanian und Dürr die Due Diligence für Bayer und unterstützte die Rechtsabteilung bei der gesellschaftsrechtlichen Trennung des international verzweigten Geschäfts der Sparte. Der Rechtsarm der Beratungsgesellschaft ist Panelmitglied bei Bayer. Der Düsseldorfer PwC-Partner Dürr ist seit 2018 mit seinem Team auch für Bayer bei der gesellschaftsrechtlichen Integration von Monsanto tätig. Neben dem deutschen PwC-Kernteam sind diverse internationale Teams aus dem PwC-Netzwerk in die Transaktion involviert.

PwC Legal kennt aber nicht nur den Verkäufer Bayer, sondern auch Käuferin Elanco: Als Teil des internationalen PwC-Netzwerks war ein deutsches PwC Legal-Team im April dieses Jahres für Elanco Animal Health bei der Abspaltung von Eli Lilly dabei.

Für kartellrechtliche Themen zog Bayer Linklaters hinzu, die ebenfalls mit einem internationalen Team aus Düsseldorf und New York agierten. Linklaters war in der Vergangenheit für Bayer schon häufiger unter anderem im M&A tätig. So beriet die Kanzlei 2017 Bayer zu Corporate- und Finanzrechtsfragen, als der Konzern seine Covestro-Aktien verkaufte. Die Federführung hatte damals Corporate-Partner Paschos, der im selben Jahr zu Latham & Watkins wechselte. Die Kartellrechtler von Linklaters sind jedoch das erste Mal für Bayer tätig.

Beurkundet hat die Transaktion Notar Dr. Marcus Kämpfer aus Düsseldorf. (Helena Hauser; mit Material von dpa)

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