Nächster Börsenrückzug

Der Squeeze-out bei Kuka ist nur einer von vielen

Fünf Jahre nach der Übernahme des Augsburger Roboterherstellers Kuka will der chinesische Investor Midea das deutsche Unternehmen von der Börse nehmen. Nach dem überraschenden Börsenrückzug von Rocket Internet und Axel Springer im vergangenen Jahr bescherten die Mehrheitsaktionäre von Kuka damit eine weitere Überraschung am Börsenparkett.

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picture alliance; Elmar Kremser/Sven Simon

Kuka hatte mitgeteilt, dass ein Squeeze-out-Prozess eingeleitet wurde. Da Midea bereits mehr als 95 Prozent der Kuka-Aktien hält, kann der chinesische Konzern die Anteilsscheine der restlichen Anleger gegen eine Abfindungszahlung übernehmen. Nach JUVE-Recherchen wird Midea dabei von einem Hengeler Mueller-Team um die Düsseldorfer Corporate-Partner Dr. Bernd Wirbel und Dr. Oliver Rieckers beraten. Rieckers war auch schon in die Delisting-Vorbereitungen bei der Comdirect Bank und von RIB Software involviert.

Oliver Rieckers

Midea hatte 2016 die große Mehrheit der Kuka-Aktien aufgekauft. Der Einstieg des Hausgeräteherstellers bei dem deutschen Vorzeigeunternehmen hatte damals auch für viele politische Diskussionen gesorgt. Midea war seinerzeit zunächst von Freshfields Bruckhaus Deringer beraten worden, später sah man Gleiss Lutz an ihrer Seite.  Mit Hengeler übernimmt nun eine Kanzlei, die langjährige China-Erfahrung und zuletzt auch einige Erfolge in der Abwehr von Aktionärsklagen vorweisen kann, etwa bei Rocket Internet.

Mit einem Umsatz von rund 3 Milliarden Euro wird Kuka vom Kurszettel verschwinden, sofern die Teilnehmer der Hauptversammlung im Mai 2022 den Squeeze-out beschließen, was bei den vorhandenen Mehrheitsverhältnissen kein Problem sein dürfte. Langwierig könnten dann noch mögliche Spruchverfahren zur Abfindung der Minderheitsaktionäre sein. Diese dauern oft Jahre, werden aber finanziell eingepreist.

Unerwarteter Schachzug

Die Kuka-Transaktion scheint ein weiteres Beispiel dafür zu sein, wie Großaktionäre im Alleingang entscheiden, erste Maßnahmen für ein Delisting einzuläuten – ohne sich mit ihren Co-Eigentümern oder den Gremienvertretern des betroffenen Unternehmens abzustimmen. Mideas Vorhaben hat wohl unter anderem die Belegschaft von Kuka überrascht. 2016 war mit den Investoren- und Abschirmungsvereinbarungen kommuniziert worden, dass man die Aufrechterhaltung von Kukas Börsennotierung beabsichtige und der Augsburger Produktionsstandort bis mindestens 2025 garantiert werde.  

Das Unternehmen wird seit Jahren von Clifford Chance beraten. Die Federführung ist inzwischen, soweit bekannt, von dem früheren Managing-Partner Andreas Dietzel auf Corporate-Partner Dr. Christian Vogel übergegangen. Nach JUVE-Informationen waren nun Dietzel als of Counsel, Corporate-Counsel Dominik Heß sowie Kukas Chefsyndikus Marcus Gebert in die ersten Beratungen zu diesem Strategiewechsel eingebunden. Dass sich Vorstand und Aufsichtsrat jetzt doch vorstellen können, einen Börsenrückzug mitzutragen, dürfte an weiteren Zugeständnissen von Midea liegen.  

Christian Vogel

Eckdaten müssen stimmen

Manchmal braucht es auch etwas Kreativität, um die notwendigen Mehrheitspositionen zu schaffen, aus denen heraus man solche Schritte einleiten kann: Die Joachim Herz Stiftung räumte ihrer mächtigen Mitgesellschafterin bei VTG, der Morgan Stanley-Tochter Warwick, das Recht ein, ihren Anteil in Höhe von 15 Prozent an der VTG vorübergehend darlehensweise zu erwerben. Mithilfe dieses Wertpapierdarlehens verfügte Warwick dann über 96,41 Prozent der Anteile und konnte das Squeeze-out-Verfahren bei VTG in Gang setzen.

Auch die Pandemie-Situation spielt den Mehrheitsaktionären in die Hände: In einer virtuellen HV gibt es weit weniger Einwände der übrigen Aktionäre zu hören als in den Präsenz-Hauptversammlungen. Das erhöht eindeutig die Transaktionssicherheit. Marktbeobachter führen auch diese Rahmenbedingung als Grund für die zahlreichen Börsenrückzüge an. 

Doch in den vergangenen Monaten wurden nicht nur viele Squeeze-out-Prozesse angestoßen, sondern auch nachträglich gerichtlich geprüft. Nach den umfangreichen Verhandlungen bei Stada im Sommer 2020 – die Gleiss Lutz für Nidda Healthcare und Dr. Martin Weimann als Gemeinsamer Vertreter der Aktionäre führten – wurden auch bei Isaria Wohnbau jüngst  mithilfe von Sullivan & Cromwell Vergleiche mit den Minderheitsaktionären erzielt.

Den Private-Equity-Investoren ist in der Regel an einer zügigen Einigung gelegen. Sie zählen auch in diesem Jahr zu den aktivsten Transaktionsplayern im deutschen Markt. Auf ihr Konto gehen nicht nur viele öffentliche Übernahmen – beispielsweise im Immobiliensektor – sondern auch zahlreiche Public-to-Private-Transaktionen, wie die unten stehende Liste zeigt.

Doch eben diese Investoren sorgen auch immer wieder für Börsenneulinge: Sie drängen bei alten Industriekonzernen auf Ab- und Aufspaltungen und sie riskieren ihr Kapital in SPACs, die wiederum jungen Start-ups den Weg zur Börse ebnen könnten. Beratungsbedarf gibt es immer – und Anleger auch.

Aktienrechtliche Squeeze-outs

Axel Springer

  • Initiator des Börsenrückzugs: KKR/Traviata
  • Berater des Unternehmens: Hengeler Mueller (Dr. Andreas Austmann, Dr. Carsten Schapmann)
  • Berater der Großaktionärin: Freshfields Bruckhaus Deringer (Dr. Andreas Fabritius)

Covivo Office

  • Initiator des Börsenrückzugs: Covivo Office Holding
  • Berater des Unternehmens: Dentons (Dr. Robert Weber)
  • Berater der Großaktionärin: keine externen Berater

RIB Software

  • Initiator des Börsenrückzugs: Schneider Electric Investment
  • Berater des Unternehmens: Noerr (Dr. Stephan Schulz, Dr. Laurenz Wieneke)
  • Berater der Großaktionärin: Hengeler Mueller (Dr. Oliver Rieckers, Dr. Maximilian Schiessl)

Sachsenmilch

  • Initiator des Börsenrückzugs: Theo Müller S.e.c.s.
  • Berater des Unternehmens: keine externen Berater
  • Berater der Großaktionärin: Noerr (Jens Gehlich, Dominik Pokora)

Schuler

  • Initiator des Börsenrückzugs: Andritz
  • Berater des Unternehmens: CMS Hasche Sigle (Karsten Heider, Maximilian Schneider)
  • Berater der Großaktionärin: Noerr (Dr. Michael Brellochs)

Sinner

  • Initiator des Börsenrückzugs: SBS Familien-Verwaltungs AG
  • Berater des Unternehmens: Heuking Kühn Luer Wojtek (Jens-Hendrik Janzen, Dr. Mirko Sickinger)
  • Berater der Großaktionärin: keine externen Berater

Stada

  • Initiator des Börsenrückzugs: Bain Capital und Cinven/Nidda Healthcare
  • Berater des Unternehmens: Freshfields Bruckhaus Deringer (Dr. Sabrina Kulenkamp, Prof. Dr. Christoph Seibt)
  • Berater der Großaktionärin: Kirkland & Ellis (Dr. Achim Herfs)

VTG

  • Initiator des Börsenrückzugs: Warwick Holding/Morgan Stanley
  • Berater des Unternehmens: Hengeler Mueller (Dr. Daniela Favoccia)
  • Berater der Großaktionärin: Sullivan & Cromwell (Dr. York Schnorbus)

Umwandlungsrechtliche Squeeze-outs

Comdirect Bank

  • Initiator des Börsenrückzugs: Commerzbank
  • Berater des Unternehmens: Noerr (Dr. Volker Land , Dr. Maurice Séché)
  • Berater der Großaktionärin: Hengeler Mueller (Dr. Oliver Rieckers, Dr. Hartwin Bungert)

Design Hotels

  • Initiator des Börsenrückzugs: Marriott International
  • Berater des Unternehmens: Lindenpartners (Dr. Tobias de Raet)
  • Berater der Großaktionärin: Latham & Watkins (Dr. Dirk Kocher)

Verschmelzungsrechtliche Squeeze-outs

Allgemeine Gold- und Scheideanstalt (Agosi)

  • Initiator des Börsenrückzugs: Umicore (Belgien)
  • Berater des Unternehmens: Schindhelm (Dr. Thomas Scharpf)
  • Berater der Großaktionärin: Freshfields Bruckhaus Deringer (Dr. Nicholas Günther)

BHS tabletop

  • Initiator des Börsenrückzugs: BHS Verwaltungs AG
  • Berater des Unternehmens: keine externen Berater
  • Berater der Großaktionärin: Gleiss Lutz (Steffen Carl, Dr. Tobias Harzenetter)

Innogy

  • Initiator des Börsenrückzugs: E.on
  • Berater des Unternehmens: Hengeler Mueller (Dr. Hartwin Bungert, Dr. Andreas Austmann)
  • Berater der Großaktionärin: Linklaters (Dr. Ralph Wollburg)

Isra Vision

  • Initiator des Börsenrückzugs: Atlas Copco
  • Berater des Unternehmens: Allen & Overy (Dr. Hartmut Krause)
  • Berater der Großaktionärin: Gibson Dunn & Crutcher (Dr. Wilhelm Reinhardt)

MAN

  • Initiator des Börsenrückzugs: Traton
  • Berater des Unternehmens: Hengeler Mueller (Prof. Dr. Jochen Vetter, Dr. Oliver Rieckers)
  • Berater der Großaktionärin: Freshfields Bruckhaus Deringer (Rick van Aerssen, Dr. Sabrina Kulenkamp)

Odeon Film

  • Initiator des Börsenrückzugs: Leonine Studios
  • Berater des Unternehmens: Soleos (Dr. Christian Dohm)
  • Berater der Großaktionärin: Bayer Krauss Hüber (Clemens Hüber)

Renk

  • Initiator des Börsenrückzugs: Triton/Rebecca Bidco
  • Berater des Unternehmens: Arqis (Christoph Schneider)
  • Berater der Großaktionärin: Latham & Watkins (Dr. Rainer Traugott)

Anmerkung der Redaktion: Die Tabelle beruht auf Marktangaben und erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Berücksichtigt wurden Squeeze-out-Transaktionen in Deutschland aus 2020 und 2021.

Die Tabelle wurde nachträglich ergänzt.

 

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