Öffentliche Immobilien-Übernahmen

Kirkland und Sullivan begleiten Milliarden-Deals

Die Serie an öffentlichen Übernahmen im Immobiliensektor setzt sich fort. Aktuell gibt es für zwei Real Estate Investment Trusts große Angebote: Die niederländische Beteiligungsfirma CTP will die Deutsche Industrie REIT übernehmen, die primär Logistikimmobilien im Portfolio hat. Der kanadische Investor Brookfield hat eine Offerte für den milliardenschweren Büroanbieter Alstria Office REIT angekündigt.

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Brookfield will für die Alstria-Aktien, die noch nicht im Besitz der Gesellschaft sind, einen Preis von 19,50 Euro pro Stück in bar zahlen. Das freiwillige Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Aktie.

Alstria hatte Ende September nach eigenen Angaben 111 Bürogebäude mit einem Gesamtwert von 4,7 Milliarden Euro im Portfolio. Bei 178 Millionen ausstehenden Aktien wird das Unternehmen in dem Angebot mit rund 3,4 Milliarden Euro bewertet.

Brookfield ist schon größter Alstria-Aktionär

Benjamin Leyendecker

Brookfield baut seine strategische Beteiligung an Alstria nach eigenen Angaben seit Mai auf und hält bereits 8,4 Prozent der Anteile. Damit ist der kanadische Vermögensverwalter, der rund 600 Milliarden US-Dollar verwaltet, der größte Einzelaktionär des Hamburger MDax-Unternehmens. Für mindestens drei Jahre nach Vollzug hat sich Brookfield in einer Investitionsvereinbarung verpflichtet, keinen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag abzuschließen. Die Fairness-Opinion zur Transaktion erstellte die UBS.

CTP aus Utrecht will den Aktionären der Deutsche Industrie REIT-AG (DIR) mit Sitz in Rostock und Potsdam ein Barangebot unterbreiten. Vorbehaltlich der Mindestpreisfestsetzung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) strebt CTP einen Kaufpreis von 17,12 Euro je DIR-Aktie an. Damit addiert sich der Wert der Transaktion auf und 800 Millionen Euro.  Alternativ könnten die DIR-Aktionäre auch einen Aktientausch eingehen, wobei sie dann für vier DIR-Aktien fünf neue Aktien von CTP und eine Prämie zum Aktienkurs erhielten. Die neuen CTP-Aktien sollen über eine Kapitalerhöhung gehoben werden und ebenso dividendenberechtigt sein wie die aktuellen CTP-Aktien, die am Euronext Amsterdam notiert sind.

Deutsche Industrie REIT-Aktionäre müssen zustimmen

Carsten Berrar

Bevor CTP die Angebotsunterlage unterbreitet, ist jedoch zunächst eine außerordentliche Hauptversammlung der DIR-Aktionäre am 8. Dezember geplant. Diese müsste die erforderlichen Satzungsänderungen beschließen, um den Status als REIT-AG zu ändern. Bisherige Aktionäre – darunter auch CEO Rold Elgeti – haben bereits verbindlich die Andienung ihrer Akien zugesagt, sodass CTP etwa die Hälfte des Grundkapitals sicher hat. Nach Abschluss der Transaktion plant CTP, das deutsche Immobilienunternehmen grenzüberschreitend auf CTP zu verschmelzen.

Die Bieterin CTP ist seit diesem Frühjahr börsennotiert und bislang primär in Mittel- und Osteueropa aktiv. Die Übernahme von DIR wäre der Eintritt in den deutschen Logistik- und Industrieimmobilienmarkt. Beide Transaktionen benötigen noch behördliche Freigaben.

Übernahme von Alstria Office

Berater Brookfield Asset Management / Alexandrite Lake Lux Holdings
Kirkland & Ellis (München): Dr. Benjamin Leyendecker, Dr. Philip Goj (beide Federführung), Matthew Elliott  (London; alle M&A/Private Equity), Dr. Anna Schwander (Kapitalmarktrecht), Scott Gordon (Derivate/Investmentfonds; New York), Stefan Arnold-Soulby, Jonathan Birks (beide Finanzrecht; beide London), Daniel Hiemer (Steuern); Associates: Dr. Thomas Diekmann, Dr. Tamara Zehentbauer, Dr. Johannes Rowold (alle M&A/Private Equity), Maurice Walsh (Finanzierung; London), Dr. Tobias Stuppi (Steuern)
Noerr (London): Dr. Thomas Schulz, Sebastian Diehl (beide Federführung; beide Private Equity); Mareike Götte (Arbeitsrecht; Düsseldorf), Dr. Michael Brellochs, Dr. Georg Langheld (beide Corporate/Kapitalmarktrecht; München); Dr. Till Steinvorth (Kartellrecht; Hamburg) Prof. Dr. Christian Pelz (Compliance; München); Daniel Rücker (Datenschutz; München), Patrick Neidinger (IT; Frankfurt), Dr. Christoph Rieken, Natalie Oei (beide IP; beide München), Dr. Tim Behrens (Frankfurt), Christoph Brenzinger  (Düsseldorf), Dr. Zoltán Nádasdy (Budapest; alle Immobilienrecht); Associates: Dr. Dalma Drótos (Corporate; Budapest), Dr. Korbinian Hartl (München), Julian Monschke (Frankfurt; beide IT), Katja Schmitt, Manuela Wickenhöfer (beide IP; beide München), Dr. Henrik Dornscheidt, Raphaël Hebecker (beide Düsseldorf), Dr. Szilvia Andriska (Budapest), Valentina Glasa, Luca Toth, Evelin Moini (alle Frankfurt), Hanna Pirlich, Dr. Enno Stange (beide Berlin; alle Immobilienrecht), Dr. Virág Ablonczy (Corporate), Dr. Barbara Herczegfalvi (Finanzierungen; beide Budapest)

Hans Diekmann

Berater Alstria Office REIT-AG
Allen & Overy (Düsseldorf): Dr. Hans Diekmann (Co-Federführung; Corporate/M&A), Dr. Udo Olgemöller (Öffentliches Recht), Martin Scharnke (Kapitalmarktrecht; beide Frankfurt), Dr. Jonas Wittgens (Co-Federführung; Corporate/M&A; Hamburg); Associates: Dorothée Kupiek (Co-Federführung), Dr. Jana Mansen (beide Corporate/M&A), Dr. Ioannis Thanos (Kartellrecht; Hamburg)
Skadden Arps Slate Meagher & Flom (Frankfurt): Dr. Johannes Frey (Federführung); Associates: Dr. Frank-M. Schwarz, Dr. Florian Schmid (alle Steuern)

Dirk Horcher

Berater Morgan Stanley Europe SE
Linklaters (München): Dirk Horcher; Associates: Sabrina Mayer (beide Federführung), Jan Andree (alle Corporate/M&A)

Berater Banken
Linklaters (London): Nick Syson (Federführung; Bank- und Finanzrecht); Associates: Angus Graham, Przemyslaw Lipin (beide Bank- und Finanzrecht), Anne Rosenow (Steuerrecht; beide Frankfurt)

Übernahme der Deutsche Industrie REIT-AG

Berater CTP
Inhouse Recht (Prag): Kvêta Vojtovà (Head of Legal M&A Corporate)
Sullivan & Cromwell Dr. Carsten Berrar, Dr. Konstantin Technau (beide Federführung; beide M&A), Dr. Michael Rosenthal (Kartellrecht), Dr. Max Birke (Finanzrecht); Associates: Dr. Peter Klormann, Frederic Wünsche, Dr. Katharina Leonhardt, Jannis Rink (alle M&A), Dr. Miriam Peter, Dr. Philipp Hartmann (beide Finanzrecht)
De Brauw Blackstone Westbroek (Amsterdam): Constantijn Voogt, Gaby Smeenk (beide Corporate/M&A), Maarten van der Weijden (Steuerrecht); Associates: Dana Horvath, Josse Klijnsma, Myrthe van der Klei, Sophie Rasing (alle Corporate/M&A)
Flick Gocke Schaumburg (München): Dr. Florian Holzner (Federführung), Dr. Sebastian Binder, Dr. Karl Broemel; Associate: Peter Volkmann (alle Steuern)

Holger Alfes

Berater Deutsche Industrie REIT-AG
Noerr (Frankfurt): Dr. Holger Alfes, Dr. Laurenz Wieneke (beide Federführung), Dr. Julian Schulze De la Cruz (alle Frankfurt), Dr. Stephan Schulz (Hamburg; alle Kapitalmarktrecht), Dr. Florian-Felix Marquardt (Steuerrecht); Associates: Dr. Philip Schmoll, Thomas Thies, Dr. Jan Hoffmann Linhard (Hamburg), Anne-Kristin Schiller (New York; alle Kapitalmarktrecht)

Berater Rolf Elgeti (CEO der DIR)
Dr. Knabe (Potdam): Dr. Stephan Knabe (Steuern) − aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Kirkland-Partner Leyendecker steuert hier erstmals eine Public-M&A-Transaktion mit einem REIT als Zielgesellschaft. Das Mandat gewann die Kanzlei in einem Pitch. Die Federführung teilen sich Leyendecker und der jüngere Partner Goj.

Noerr kam bei Brookfield für die Due Dilligence ins Mandat. Während die Federführung bei den Private Equity-Experten Schulz und Diehl in London lag, koordinierten die Düsseldorfer Immobilienrechtler Behrens und Dornscheidt die rechtliche Prüfung des Immobilienportfolios.

Alstria Office wurde bei ihren Verhandlungen zur Investorenvereinbarung primär von Allen & Overy-Partner Diekmann, dem Hamburger Counsel Wittgens und der Senior Associate Kupiek  unterstützt. Diekmann steht dem börsennotierten Immobilienunternehmen schon seit vielen Jahren zur Seite, er begleitete etwa 2007 den Börsengang und 2015 die öffentliche Übernahme der Konkurrentin DO Deutsche Office AG. Mit dem Frankfurter Finanzierungspartner Martin Scharnke unterstützten sie im vergangenen Sommer auch eine Anleiheemission.

Zu den steuerlichen Aspekten ihrer Investorenvereinbarung und des möglichen Übernahmeangebots ließ sich Alstria von Skadden-Partner Frey beraten, der schon 2006 zur Stelle war, als es galt, diesen ersten deutschen REIT zu strukturieren.

Morgan Stanley, die die Cash Confirmation für die Offerte ausstellte, zog das Münchner Corporate-Team von Linklaters hinzu. Ein weiteres, grenzüberschreitendes Team der Magic Circle-Kanzlei berät dem Vernehmen nach die finanzierenden Banken.

CTP, die hier zugleich ein Übernahme- und Delistingangebot abgibt, setzt erstmals auf  Sullivan. Das Team ist bei öffentlichen Übernahmen im Immobiliensektor sehr präsent und war  als Beraterin von Oaktree schon mit REIT-Strukturen befasst, als der Aktientausch zur Übernahme der DO Deutsche Office durch Alstria vollzogen wurde. Das aktuelle Mandat geht auf eine Empfehlung zurück.

Florian Holzner

Für die Fragen nach niederländischem Recht ist De Brauw zuständig. Für die steuerlichen Fragen, auch zu den REIT-Aspekten, holte Sullivan ein Flick Gocke-Team um Holzner an Bord. Die beiden Sozietäten arbeiten häufig zusammen.

CTP und DIR haben eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement) ausgehandelt, zu dem DIR von Noerr beraten wurde. Die dortigen Kapitalmarktrechtler hatten 2019 die Baader Bank bei einer Bezugsrechtskapitalerhöhung und Privatplatzierung von Aktien der Deutsche Industrie REIT unterstützt und waren  mit dem Immobilienunternehmen daher bereits bekannt.  (mit Material von dpa)

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