Neuer Anlauf

Freshfields und Sullivan begleiten Übernahmeangebot von Vonovia an Deutsche Wohnen

Die beiden großen Immobilienkonzerne Vonovia und Deutsche Wohnen stehen vor einem Zusammenschluss. Es ist nicht der erste Versuch, doch dieses Mal scheint die lange umworbene Deutsche Wohnen nicht abgeneigt. Vonovia teilte mit, dass sie ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Gesamtwert von rund 18 Milliarden Euro abgeben will.

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Rick van Aerssen
Rick van Aerssen

Der größte deutsche Immobilienkonzern Vonovia greift erneut nach dem Branchenzweiten Deutsche Wohnen. Vonovia gab in einer Mitteilung bekannt, dass sie ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Gesamtwert von rund 18 Milliarden Euro oder 53,03 Euro je Deutsche Wohnen-Aktie abgeben will. Das entspreche einer Prämie von knapp 18 Prozent auf den Schlusskurs vom Freitag und von 25 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs. Anders als bei den bisherigen Versuchen konnte sich Vonovia die Unterstützung der Deutsche Wohnen-Spitze sichern.

Beide Konzerne unterzeichneten eine Grundsatzvereinbarung über den Zusammenschluss. Zur Finanzierung der Übernahme will Vonovia neue Aktien für bis zu acht Milliarden Euro ausgeben. Vonovia selbst kommt an der Börse derzeit auf einen Marktwert von knapp 30 Milliarden Euro. Die Offerte steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote von 50 Prozent aller ausstehenden Deutsche Wohnen-Aktien und der kartellrechtlichen Genehmigung. 

Portfoliowert: knapp 90 Milliarden Euro

Durch den Zusammenschluss soll Europas größter Wohnimmobilienkonzern mit einer gemeinsamen Marktkapitalisierung von voraussichtlich rund 45 Milliarden Euro entstehen. Dabei ist Vonovia trotz eines Kursrutsches von 13 Prozent seit Jahresbeginn fast doppelt so viel wert wie Deutsche Wohnen. Die beiden größten deutschen Vermieter bringen es zusammen auf mehr als 500.000 Wohnungen. Der gemeinsame Immobilienportfoliowert wurde auf knapp 90 Milliarden Euro beziffert.

Carsten Berrar
Carsten Berrar

Das künftige Unternehmen soll dann den Namen Vonovia SE führen. Der Sitz soll in Bochum bleiben, das Unternehmen aber aus Bochum und Berlin geführt werden. Außerdem haben die Parteien vereinbart, dass sie im Zusammenhang mit der Transaktion keine betriebsbedingten Kündigungen vor Januar 2024 aussprechen werden.

Ein erster Übernahmeversuch war 2015/2016 unter anderem am Widerstand der Deutsche Wohnen-Führungsspitze und einem zu geringem Interesse der Aktionäre gescheitert. Zu Beginn des vergangenen Jahres hatte Vonovia informierten Kreisen zufolge erneut einen Kauf erwogen. Am Ende der Erwägungen habe der Konzern aber entschieden, von dem Vorhaben Abstand zu nehmen.

Fabian Heß
Fabian Heß

Die aktuelle Offerte begleiten Bank of America, Morgan Stanley und Société Générale als finanzierende Banken, als Finanzberater sind unter anderem Perella Weinberg und Goldman Sachs im Einsatz.

Berater Vonovia
Inhouse Recht (Bochum): Dr. Fabian Heß (General Counsel), Thomas Seipel, Bernd Gremm (beide Corporate/M&A), Werner Gumpp (Finanzierung)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Rick van Aerssen, Dr. Gregor von Bonin (Düsseldorf), Dr. Kai Hasselbach (München; alle Corporatet/M&A), Dr. Mario Hüther, Dr. Stephan Pachinger (Wien), Simone Bono (London; alle Finanzierung), Dr. Julia Haas (Immobilienrecht), Dr. Martin Schiessl (Steuerrecht), Dr. Thomas Müller-Bonanni (Arbeitsrecht) Dr. Katrin Gaßner (Kartellrecht; beide Düsseldorf), Alexander Ruschkowski (Finanzierung), Dr. Alice Jenner (Arbeitsrecht; Düsseldorf); Associates: Dr. Timo Piller, Dr. Max Alles, Simon Stepper, Daniel Vogt, Dr. David Langenbach (alle Corporate/M&A), Alexander Pospisil, Victoria Bazil, Dr. Dennis Chinnow, Siegfried Büttner, Jennifer Brokamp, Christina Banz (alle Finanzierung), Dr. Claus-Peter Knöller (Steuerrecht), Dr. Tobias Pukropski (Kartellrecht)

Berater Deutsche Wohnen
Inhouse Recht (Berlin): Dirk Sonnberg (Leiter Recht & Compliance) – aus dem Markt bekannt
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar (Federführung), Dr. Konstantin Technau (beide Gesellschaftsrecht), Dr. Max Birke (Finanzierung), Dr. Michael Rosenthal, Dr. Axel Beckmerhagen (beide Kartellrecht); Associates: Dr. Miriam Peter (Finanzierung), Dr. Peter Klormann, Frederic Wünsche, Frederick Eggert, Jannis Rink (alle Corporate)

Berater Aufsichtsrat Deutsche Wohnen
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Maximilian Schiessl, Dr. Bernd Wirbel, Dr. Georg Frowein (Frankfurt; alle Corporate/M&A), Dr. Matthias Scheifele (Steuern; München); Associates: Maxi Ludwig, Dr. Benedikt Statz (beide Corporate/M&A)

Berater Bank of America/Morgan Stanley/Société Générale
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Johannes Tieves (Finanzierung), Dr. Lucina Berger (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Markus Ernst (Steuerrecht; München); Associates: Dr. Sebastian Adam (Steuerrecht), Dr. Tobias Braun (Finanzierung), Dr. Christoph Roggemann (Corporate/M&A) 

Berater Perella Weinberg
Gleiss Lutz (Frankfurt): Dr. Christian Cascante, Dr. Jochen Tyrolt (Stuttgart; beide Federführung), Associates: Florian Schorn (München), Dr. Markus Martin (Stuttgart; alle Corporate/M&A)

Berater Goldman Sachs 
Skadden Arps Slate Meagher & Flom (Frankfurt): Dr. Jan Bauer, Dr. Matthias Horbach (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Dirk Sonnberg
Dirk Sonnberg

Hintergrund: Sowohl Vonovia als auch Deutsche Wohnen setzen auf die Berater, die bereits den ersten Übernahmeversuch 2015/2016 begleitet hatten. Die Freshfields-Partner van Aerssen und von Bonin hatten zusammen mit den Inhouse-Juristen von Vonovia nach dem ersten, feindlichen Anlauf bei Deutsche Wohnen auch die Übernahmen der österreichischen Immobilienkonzerne Conwert und Buwog sowie der schwedischen Wettbewerber Victoria Park und Hembla gesteuert. Anfang 2019 berieten sie Vonovia zum Verkauf eines Deutsche Wohnen-Aktienpakets. 

Sullivan & Cromwell steht mit Partner Berrar seit über einem Jahrzehnt regelmäßig an der Seite von Deutsche Wohnen, sowohl im Kapitalmarktrecht als auch bei M&A-Projekten. Nach dem Kauf eines milliardenschweren BauBeCon-Portfolios, der Übernahme des Wettbewerbers GSW und der geplanten Übernahme von LEG Immobilien setzte Deutsche Wohnen auch bei der Abwehr des ersten Übernahmeangebots seitens Vonovia auf Sullivan.

Der Aufsichtsrat des Konzerns zog damals den ehemaligen Hengeler Mueller-Partner Dr. Klaus-Dieter Stephan hinzu. Zum aktuellen Übernahmeangebot lässt sich der Aufsichtsrat wiederum von Hengeler beraten. Ein weiteres Team der Kanzlei ist unterdessen für die finanzierenden Banken tätig. (Norbert Parzinger; mit Material von dpa)

25.August 2021, Anmerkung der Redaktion: Vonovia hat ein nachgebessertes Angebot von 53 Euro je Titel vorgelegt. Damit taxiert sie den Wert der Deutsche Wohnen auf insgesamt 19 Milliarden Euro. Zuvor hatte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die eigentlich gesetzlich vorgesehene einjährige Sperrfrist für ein neues Angebot aufgehoben.

13.September 2021, Anmerkung der Redaktion: Vonovia gibt mit einer Änderung des Übernahmeangebots bekannt, dass sie auf mehrere Vollzugbedingungen verzichtet, unter anderem auf die Mindestannahmeschwelle und auf die Auflage, dass kein wesentlicher Compliance-Verstoß vorliegen darf. Die Annahmefrist verlängert sich damit bis zum 4.Oktober 2021

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