Übernahme

Freshfields-Mandant Vonovia bietet für Conwert

Die größte deutsche Immobiliengesellschaft Vonovia hat ein Übernahmeangebot für den börsenotierten österreichischen Konkurrenten Conwert angekündigt. Dabei bewertet Vonovia die österreichische Gesellschaft mit rund 2,9 Milliarden Euro. Eine übernahmerechtliche Prüfung steht aus.

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Gregor von Bonin
Gregor von Bonin

Der Vorstand der Vonovia und die Gremien der Conwert einigten sich kurzfristig über das Wochenende auf ein Übernahmeabkommen und bezogen darin unter anderem den Anteilseigner Adler Real Estate mit ein. Vonovia zielt darauf ab, sich eine Aktienmehrheit an Conwert zu sichern: mindestens 50 Prozent plus einen Anteilschein. Dazu macht die Firma nach österreichischem Übernahmerecht ein Umtausch- und ein Barangebot. Das Umtauschangebot von 74 Vonovia-Aktien für 149 Anteilscheine an Conwert entspricht einem Gegenwert von 17,58 Euro pro Conwert-Aktie. Das parallele Barangebot lautet auf 16,16 Euro pro Anteilschein.

Gut 27,5 Prozent der Anteile an Conwert konnte Vonovia bereits einsammeln. Denn der Conwert-Großaktionär Adler Real Estate verpflichtete sich, gut 26 Prozent seiner direkt und indirekt gehaltenen Anteile abzugeben. Zudem bringt der Vorsitzende des Verwaltungsrats, Dr. Alexander Proschofsky, seine Conwert-Aktien ein. Die Gesellschaft selbst tritt ihre Anteile in Eigenbesitz ab, das entspricht rund 1,5 Prozent des Kapitals.

Die Angebotsunterlagen planen die Gesellschaften, in der zweiten Novemberhälfte zu veröffentlichen. Einen Monat später soll das Ergebnis des Erstangebots vorliegen.

Sowohl der Firmensitz der Conwert wie das Börsenlisting in Wien sollen nach Firmenangaben erhalten bleiben. Der Immobilienbestand der Conwert verteilt sich zu 76 Prozent auf Deutschland und zu gut 22 Prozent auf Österreich. Zentrale regionale Märkte in Deutschland sind Nordrhein-Westfalen, Leipzig, Dresden und der Großraum Berlin. Insgesamt hält Conwert knapp 27.500 Immobilien im Wert von rund 2,7 Milliarden Euro und erzielte 2015 einen Umsatz von 506 Millionen Euro.

Vonovia bezifferte den Wert seines Immobilienportfolios zuletzt auf 23,8 Milliarden Euro, es umfasst rund 340.000 Einheiten. Die fünf wertmäßig größten Bestände mit zusammengerechnet knapp acht Milliarden Euro führt Vonovia in Berlin, Dresden, Frankfurt, Hamburg und Dortmund. 

Berater Vonovia
Freshfields Bruckhaus Deringer: Dr. Gregor von Bonin, Dr. Andreas Fabritius, Rick van Aerssen (alle Düsseldorf), Dr. Mark Strauch (Frankfurt), Dr. Thomas Zottl (Wien; alle Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht), Dr. Mario Hüther (Frankfurt), Dr. Stephan Pachinger (Wien; beide Bank-/Finanzrecht), Dr. Katrin Gaßner (Düsseldorf; Kartellrecht), Dr. Martin Schiessl (Frankfurt; Steuerrecht); Associates: Dr. Nicholas Günther (Düsseldorf), Dr. Ludwig Hartenau (Wien; beide Gesellschafts-/Kapitalmarktrecht), Christina Zapf (Frankfurt; Bank-/Finanzrecht), Aurélio de Sousa, Thilo Diehl (beide Frankfurt), Dr. Philipp Pütz, Dr. Timo Piller (beide Düsseldorf), Dr. Tatjana Krutzler (Wien; alle Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht), Dr. Tobias Pukropski (Düsseldorf; Kartellrecht), Sarah Cannici (München; Bank-/Finanzrecht), Dr. Alina Hoppe (Frankfurt; Steuerrecht)
Herbert Smith Freehills (Frankfurt): Dr. Markus Lauer (Federführung); Associates: Dr. Julius Brandt, Dr. Timo Bühler (alle Corporate/M&A)
Ernst & Young
(Berlin): Dennis Klöppel, Patrick Gageur (Steuerrecht) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Bochum): Dr. Fabian Heß (Leiter Recht), Bernd Gremm, Daniel Löhken, Daniela Renner

Berater Adler
Norton Rose Fulbright (Frankfurt): Dr. Frank Regelin (Corporate/M&A), Nadine Bourgeois (Finanzierung); Associate: Jan-Peter Heise (Corporate/M&A)
DLA Piper Weiss-Tessbach (Wien): Dr. Christoph Mager (Übernahme-/Gesellschaftsrecht)
Schönherr (Wien): Dr. Sascha Hödl, Dr. Sascha Schulz (beide Übernahmerecht)
Inhouse Recht (Hamburg): Florian Sitta (Leiter Recht)

Berater Alexander Proschofsky
nicht bekannt

Peter Winkler
Peter Winkler

Berater Conwert
Eisenberger & Herzog (Wien): Dr. Peter Winkler (Corporate/M&A; Federführung), Ulrike Sehrschön (Öffentliches Recht), Dr. Dieter Thalhammer (Kartellrecht); Associates: Dr. Nidal Karaman (Corporate/M&A, Kapitalmarktrecht), Sabine Meister (Öffentliches Recht), Judith Feldner (Kartellrecht), Patrick Kratzenstein, Alexandra Acs (beide Corporate/M&A; beide Rechtsanwaltsanwärter)
Inhouse Recht (Wien): Dr. Clemens Billek (Leiter Corporate Legal)

Hintergrund: Freshfields beriet die Immobiliengesellschaft Vonovia bereits bei der im Frühjahr 2016 gescheiterten Übernahme des Konkurrenten Deutsche Wohnen. Das damalige Mandat kam aus dem Zusammenschluss von Deutscher Annington und Gagfah heraus zustande, der heutigen Vonovia.

Auch Herbert Smith Freehills war bei dem Übernahmeversuch für die Deutsche Wohnen bereits für Vonovia am Start, ebenfalls mit Partner Markus Lauer.

Bei Vonovia begleitete Fabian Heß die Angelegenheit federführend inhouse. Er leitet kommissarisch die Rechtsabteilung, denn der langjährige Leiter des dortigen Rechtsbereichs, Dr. Thomas Görgemanns, verlässt das Unternehmen in wenigen Tagen. Er plant, neue Aufgaben außerhalb der Immobilienbranche zu übernehmen.

Bei Kapitalmarktthemen und öffentlichen Übernahmen setzte Adler Real Estate in den vergangenen Jahren immer wieder auf Norton Rose Fulbright. Unter anderem beriet Partner Frank Regelin den Einstieg des deutschen Immobilienkonzerns bei Conwert im vergangenen Jahr sowie die Übernahme der Mehrheit an Westgrund. Zu österreichischem Recht, insbesondere Übernahme- und Gesellschaftsrecht, griff das Adler-Team auf die Expertise des Wiener DLA-Partners Christoph Mager zurück, der die Firma im Frühjahr bei dem gescheiterten Versuch begleitet hatte, die Mehrheit im Conwert-Verwaltungsrat zu übernehmen. Für übernahmerechtliche Fragen kam zusätzlich ein Schönherr-Team um Sascha Hödl in die Beratung.

Conwert verließ sich in den Verhandlungen auf die Wiener Kanzlei Eisenberger & Herzog. Deren Partner Peter Winkler half dem Unternehmen im Frühjahr erstmals, als Adler versuchte, die Kontrolle im Conwert-Verwaltungsrat zu gewinnen.

Anmerkung der Redaktion: Hier können Sie nachlesen, wie das Übernahmeangebot finanziert wird.

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