Deutsche Wohnen-Übernahmeangebot

Conwert und Eco benennen Berater

Autoren
  • JUVE

Der österreichische Immobilienkonzern Conwert hat auf das öffentliche Übernahmeangebot seines deutschen Wettbewerbers Deutsche Wohnen reagiert und seinerseits Anwälte mandatiert. Die Angebotsunterlagen werden voraussichtlich Mitte März herausgegeben. Ab dann läuft die vierwöchige Annahmefrist.

Teilen Sie unseren Beitrag
Florian Khol
Florian Khol

Mit der Ausgabe der Angebotsunterlagen beginnt auch eine Frist von zehn Börsetagen, binnen der der Conwert-Verwaltungsrat und der Vorstand der Conwert-Tochter Eco sich dazu äußern müssen.

Mitte Februar hatte die Deutsche Wohnen ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar für alle ausstehenden Aktien und Wandelschuldverschreibungen der Conwert Immobilien Invest SE sowie ein antizipatorisches Pflichtangebot für alle Aktien der ECO Business-Immobilien AG, die nicht von der Conwert gehalten werden, angekündigt.

Die Deutsche Wohnen kündigte an, 11,50 Euro je Conwert-Aktie und 6,35 Euro je Eco-Aktie bieten zu wollen. Insgesamt soll der Kaufpreis rund 1,2 Milliarden Euro betragen.

Das Übernahmeangebot steht unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe in Deutschland und Österreich sowie der gesetzlichen Mindestannahmequote von 50 Prozent plus einer Aktie.Wie die Deutsche Wohnen am Abend des 15. April mitteilte, wurde diese Schwelle nicht erreicht, damit gilt die Übernahme als gescheitert (aktualisiert am 16. April 2015).

Mit dem Deal Betraute nannten JUVE gegenüber die Transaktionsstruktur „alles andere als gewöhnlich“. Ein Grund ist die „kaskadenartige Beteiligungsform“ von Conwert an Eco. „Von einer Übernahme einer Gesellschaft, die selbst mit 95 Prozent an einer börsenotierten Gesellschaft beteiligt ist, ist das österreichische Übernahmegesetz nicht ausgegangen“, sagte ein beteiligter Jurist JUVE gegenüber. Eine weitere Besonderheit sei, dass es bei Conwert keinen Mehrheitsaktionär gebe, Conwert selbst aber eben Mehrheitsgesellschafter der Eco ist.

Vergleichbares habe es in Österreich bisher nur bei der Übernahme der HypoVereinsbank (HVB) durch die UniCredit gegeben, wo die HVB-Töchter Bank Austria an der Wiener Börse und die polnische Tochter BPH an der Warschauer Börse notiert waren.

Laut Deutsche Wohnen wollen die größte Conwert-Aktionärin, die Haselsteiner Familien-Privatstiftung mit 18,58 Prozent Stimmrechtsanteilen, sowie die Familien Ehlerding mit insgesamt 6,44 Prozent Anteilen das Angebot unterstützen. Laut JUVE-Informationen soll Haselsteiner im Besitz von 5,1 Prozent bleiben, damit der Deal für die Deutsche Wohnen nicht grunderwerbsteuerpflichtig wird.

Berater Deutsche Wohnen
Schönherr (Wien): Sascha Hödl (Federführung); Associate: Sascha Schulz
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar, Dr. Konstantin Technau, Dr. Axel Beckmerhagen (Kartellrecht), Dr. Max Birke (Finanzierung); Associate: Dr. Clemens Rechberger
Flick Gocke Schaumburg (Bonn): Prof. Dr. Andreas Schumacher (Steuern)
Leitner Leitner (österreichisches Steuerrecht)
Inhouse Recht (Berlin): Dirk Sonnberg (Leiter Recht)
Inhouse Steuern (Berlin): Daniela Heyer

Berater Conwert
Binder Grösswang (Wien): Dr. Florian Khol (Übernahme-/Kapitalmarktrecht), Dr. Tibor Fabian (Kapitalmarktrecht/Real Estate); Associate: Thomas Grundner (Rechtsanwaltsanwärter)
Inhouse Recht (Wien): Dr. Clemens Billek (Beteiligungsverwaltung/Head of Corporate Legal)

Gerhard Hermann
Gerhard Hermann

Berater Eco
Baker & McKenzie Diwok Hermann Petsche (Wien): Dr. Gerhard Hermann (Gesellschaftsrecht/M&A); Associates: Stefan Arnold, Edmund-Philipp Schuster (Rechtsanwaltsanwärter; beide Übernahmerecht)

Hintergrund: Dass nicht CMS Reich-Rohrwig Hainz Conwert berät, ist eine Überraschung. Die Gesellschaft vertraute seit Mitte 2012 auf die Kanzlei. Sie vertritt Conwert auch aktuell in Klagen gegen die Beschlüsse der letztjährigen Hauptversammlung, die Ehlerding und Proschofsky, ein weiterer Minderheitsaktionär, eingereicht hatten. Am Deal Beteiligten zufolge soll Ehlerding seine Klage jedoch zurücknehmen wollen.

Der Wiener CMS-Partner Dr. Peter Huber hatte in früheren Jahren Petrus Advisers beziehungsweise Hans-Peter Haselsteiner beraten.

Die nun mandatierten Binder Grösswang und Baker & McKenzie Diwok Hermann Petsche setzten sich in einem Pitch durch. Soweit bekannt, war rund eine Handvoll Kanzleien dazu eingeladen. Daneben setzt Conwert auf BDO Austria als Sachverständiger gemäß Übernahmegesetz.

Binder-Partner Khol war bereits einmal institutioneller Stimmrechtsberater (Proxy-Advisor) bei einer Conwert-Hauptversammlung. Baker ist bekannt für ihre engen Kontakte zur Übernahmekommission und hat mit dem formal als Counsel geführten Rechtsanwaltsanwärter Edmund-Philipp Schuster, hauptberuflich Assistant Professor an der London School of Economics, und Substitut Arnold gleich zwei Juristen im Team, die bereits Erfahrung als Leiter der Geschäftsstelle der Übernahmekommission mitbringen.

Auch Inhouse-Jurist Billek, der das Ausschreibungsverfahren leitete, war vor seinem Wechsel zu Conwert bei der Übernahmekommission tätig. Er hatte erst im Februar die Position Leiter Beteiligungsmanagement und Corporate Legal zusätzlich übernommen.

Hans-Peter Haselsteiner war bei den im Vorfeld ausgehandelten Vereinbarungen rechtlich nicht beraten, allerdings ist bekannt, dass er den Ex-Goldman-Sachs-Banker Stefan Stabach zu seinen engen Beratern zählt. Dieser soll auch die Verhandlungen mit der Deutsche Wohnen geführt haben.

Artikel teilen

Lesen sie mehr zum Thema