Der Käufer erwirbt die von Shell gehaltenen 37,5 Prozent an der Raffinerie, die jährlich rund 10 Millionen Tonnen Rohöl aus Russland verarbeitet. Der Mehrheitsanteil an dem Gemeinschaftsunternehmen liegt bei Rosneft. Neben einem Anteilsblock von 37,5 Prozent ist der russische Mineralölkonzern über seine Tochter RN Refining & Marketing anteilig an den übrigen 25 Prozent beteiligt, die der AET-Raffineriebeteiligungsgesellschaft Schwedt gehören. 8,3 Prozent der 25 liegen beim italienischen Erdölkonzern Eni.
Liwathon E.O.S. ist die größte Lager- und Leitungsgesellschaft für Öl an der Ostseeküste. Die Gesellschaft geht zurück auf das Unternehmen Vopak E.O.S., das Anfang April 2019 von der in Guernsey ansässigen Liwathon Terminals aufgekauft wurde. Die Gesellschaft gehört dem Briten Barclay Thomas Rowland, Mitglied des britischen Rowland-Familienimperiums. Liwathon E.O.S. wiederum kontrolliert neben dem Käufervehikel, der österreichischen Alcmene, weitere Töchter, unter anderem in Abu Dhabi. Geschäftsführer von Alcmene ist der Österreicher Raul Riefler, der ebenfalls dem Rowland-Imperium zuzurechnen ist.
Für Shell gehört der Anteilsverkauf an der Raffinerie zur laufenden Transformation des Konzerns in Richtung Dekarbonisierung. Die betrifft in Deutschland auch andere Raffineriestandorte wie etwa im Rheinland, wo Shell in Zukunft unter anderem Wasserstoff herstellen möchte. In den vergangenen drei Jahren hat Shell überdies in „grüne“ deutsche Unternehmen wie Sonnen, Ubitricity und Next Kraftwerke investiert.
Die Raffinerie PCK Schwedt in der Uckermarck stellte bereits die Erdölversorgung der DDR sicher. Die Abkürzung PCK stand damals für Petrolchemisches Kombinat. Heute beschäftigt die Raffinerie 1.300 Mitarbeiter, weitere 2.000 arbeiten für örtliche Dienstleister der Raffinerie. Die stellt nach eigenen Angaben 90 Prozent der Versorgung mit Benzin, Kerosin, Diesel und Heizöl in Berlin und Brandenburg sicher. Zur Raffinerie gehört ein 300 Megawatt-Kraftwerk. Anliegende Kommunen versorgt die Raffinerie mit Fernwärme.
Berater Liwathon E.O.S.
Noerr (Berlin): Dr. Tibor Fedke, Katrin Andrä (Co-Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Benjamin Jahn (München), Dr. Stefan Schwab (beide Arbeitsrecht), Dr. Dr. Claus D. Zimmermann (Außenhandelsrecht; Brüssel), Dr. Martin Geipel (Regulierung), Dr. Jens Peter Schmidt (Kartellrecht; Brüssel), Dr. Holger Schmitz (Umwelt- und Planungsrecht), Dr. Clemens Schönemann (Immobilienrecht), Dr. Elmar Bindl (Steuerrecht; München), Janik Goßler (Vertriebsrecht; Frankfurt), Radoslaw Biedecki (Corporate/M&A; Warschau); Associates: Christian Burmeister, Ira Tsoures, Jerzy Kapitanczuk (Warschau), Moritz Rojek, Dr. Ramon Sieven (beide Hamburg; alle Corporate/M&A), Dr. Mario Merget (Arbeitsrecht), Patrick Jäger (Regulierung), Philipp Studt-Tarotti (Kartellrecht; beide Brüssel), Dr. Max Helleberg (Umwelt- und Planungsrecht), Fabian Reischauer, Hanna Pirlich (beide Immobilienrecht), Steffen Arlich, Dr. Sebastian Leidel (beide Steuerrecht; beide München)
Deloitte (Wien): Herbert Kovar, Klemens Voggenberger (beide Transaktionssteuern)
Berater Shell
Inhouse Recht (Hamburg): Barbara Wentzel (Senior Legal Counsel Portfolio; Hamburg), Julienne Baron (Managing Counsel, Downstream Portfolio, Europe and Africa; London)
Notar
Heuking Kühn Lüer Wojtek (Berlin): Hanne Kara
Hintergrund: Einige Berater sind aus dem Markt bekannt.
Dies war die erste Transaktion, die Noerr für Liwathon abschloss. Das Mandat kam über die Skandinavien-Kontakte von Transaktionspartner Fedke zustande, der sich die Federführung hier mit der M&A-Anwältin Andrä teilte. Zum Kauf der Vopak E.O.S. 2019 hatte Liwathon die Kanzlei Sorainen mandatiert. Von dort kommt auch Merika Nimmo, die seit 2019 Chief Legal Officer von Liwathon ist. Für steuerlichen Aspekte zog Liwathon Deloitte hinzu, die den Due-Diligence-Prozess unterstützte. Die Steuerstruktur übernahm Noerr-Partner Bindl, der häufig in der steuerlichen Transaktionsberatung zu sehen ist. (Martin Ströder)
