Mitte Mai wurde bekannt, dass Vorstand und Aufsichtsrat planen, Max Automation in eine SE umzuwandeln. Gleichzeitig wollten sie die dualistische Führungsstruktur aus Vorstand und Aufsichtsrat auf einen neuen, fünfköpfigen Verwaltungsrat verkleinern. Auf der Hauptversammlung Ende Juni stimmten die Aktionäre dem Umwandlungsplan zu.
Max Automation, die schon 1994 an die Börse ging und Streubesitz von rund 45 Prozent hat, erzielte im Jahr 2016 einen Umsatz von 337,1 Millionen Euro. Die Firmengruppe für Umwelttechnik und Industrieautomation beschäftigt rund 1.700 Mitarbeiter. Dass sie die Tochterfirma IWM Automation Polska in Polen hat, war für ihre formwechselnde Umwandlung dienlich, denn für eine solche gesellschaftsrechtliche Maßnahme muss das Mutterschiff seit mindestens zwei Jahren Gesellschaften im europäischen Ausland unterhalten.
Die Arbeitnehmer waren auf europäischer Ebene bislang nicht organisiert. Sie wurden laut Umwandlungsplan Mitte Januar vom Vorstand über den anstehenden Rechtsformwechsel informiert und um die Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums gebeten. Beraten wird das Gremium, das aus sechzehn Vertreter aus sieben Ländern besteht, nach JUVE-Informationen von der IG Metall, das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren ist dem Vernehmen nach schon weit fortgeschritten.
Berater Max Automation – bei SE-Umwandlung
SSP-Law (Düsseldorf): Dr. Michael Schmidt-Versteyl, Karsten Heidkamp, Florian Leenen
Berater Max Automation – bei Hauptversammlung
Allen & Overy (München): Dr. Jens Wagner
Berater Günther Holding
Hengeler Mueller (Berlin): Dr. Kai-Steffen Scholz
Hintergrund: SSP-Partner Schmidt-Versteyl ist auf Rechtsformwechsel spezialisiert und hatte beispielsweise auch das Kölner Abfallverwertungsunternehmen Interseroh und den Schuhhändler Deichmann im SE-Umwandlungsprozess unterstützt. Für die Unternehmen, die er dazu gesellschaftsrechtlich berät, führt er in der Regel auch die arbeitsrechtlichen Verhandlungen nach dem SE-Beteiligungsgesetz. Schmidt-Versteyl kam hier über eine Empfehlung in das Projektleitungsmandat. Auch steuerliche Aspekte klärte die Corporate-Boutique, Heidkamp ist als Anwalt und Steuerberater qualifiziert.
Größte Aktionärin von Max Automation ist die Hamburger Günther Holding. Das Family Office wird schon seit Jahren von den Berliner Corporate-Partnern von Hengeler beraten. Scholz begleitete Günther Holding auch Ende 2015 als sie die Schwelle von 30 Prozent der Anteile überschritt und ein öffentliches Übernahmeangebot für die restlichen Max Automation-Anteile vorlegen musste.
Für Fragen zu den Hauptversammlungen und Corporate-Governance-Themen hat Max Automation seit 2015 den Münchner Allen & Overy-Partner Wagner an der Seite, der somit auch die HV betreute, in der der Formwechsel beschlossen wurde.
Mit dem genehmigten Umwandlungsplan wurde das Hannoveraner Büro von Ebner Stolz für das erste Geschäftsjahr der Max Automation SE als Abschlussprüferin bestellt. Notariell beurkundet wurde sowohl die Hauptversammlung als auch der Formwechsel von Dr. Florian Braunfels aus dem Düsseldorfer Notariat Braunfels Oppermann.
