Das Münchner Digitalunternehmen Scout24 war 1998 von der Beisheim Holding Schweiz gegründet worden und 2015 an die Börse gegangen. Die neue Rechtsform unterstreiche die Positionierung als europäisches Technologieunternehmen, heißt es. Bislang ist Scout24 vor allem in Deutschland und Österreich mit Immobilienvermarktung und -suche aktiv.
Im Frühjahr hatte der Vorstand ein öffentliches Aktienrückkaufangebot eingeleitet und dafür knapp 1 Milliarde Euro bereitgestellt. Die Liquidität hatte der Konzern unter anderem durch den Verkauf des Portals AutoScout24 erzielt. Im Mai folgte dann die mehrheitliche Übernahme der Zenhomes GmbH, dem Unternehmen hinter der Marke vermietet.de. Auch diese Transaktion vollzog sich parallel zum Umwandlungsprozess, der mit der Arbeitnehmerseite eng abgestimmt wurde.
Berater Scout24
Inhouse Recht (München): Dr. Christian Ronge (General Counsel), Nicole Müller (Senior Legal Counsel)
Allen & Overy (Düsseldorf): Dr. Christian Eichner, Dr. Hans Diekmann (beide Corporate/M&A), Dr. Hans-Peter Löw (Arbeitsrecht), Dr. Katharina Stüber (Frankfurt), Kyrill Chilevych (beide Corporate/M&A), Dr. Sebastian Schulz (Arbeitsrecht; Frankfurt); Associates: Simon Binn, Eva Hohmann, Christina König (Frankfurt; alle Corporate/M&A), Marc Alberding (Arbeitsrecht)
Berater Besonderes Verhandlungsgremium Arbeitnehmer
Manske & Partner (Nürnberg): Dr. Sandra Carlson – aus dem Markt bekannt
Notar
Wicke Herrler (München): Prof. Dr. Hartmut Wicke – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Rechtsformänderungen gehen stets mit einem erhöhten Aufwand einher, der sich auch in der Rechtsabteilung niederschlägt. General Counsel Ronge, der Mitglied des Executive Leadership Teams von Scout24 ist und ein Team von knapp zehn Berufsträgern leitet, erhielt hierbei Unterstützung von der Senior Legal Counsel Müller und der langjährigen Konzernberaterin Allen & Overy.
Das Kanzleiteam um die Corporate-Partner Eichner und Diekmann hatte auch die virtuellen Hauptversammlungen 2020 und 2021 mit vorbereitet. Die Ausarbeitung der Vereinbarungen mit dem besonderen Verhandlungsgremium auf Arbeitnehmerseite unterstützte hingegen Allen & Overy-Partner Löw mit seinem Team.
Auch für die im Frühjahr eingeleitete Kapitalrückführung an die Aktionäre beziehungsweise Einziehung von Aktien wurde Allen & Overy konsultiert.
Als Scout24 dieses Jahr Zenhomes und die dazugehörige Onlineplattform für private Vermieter übernahm, hatte das Unternehmen dagegen ein Team von Osborne Clarke hinzugezogen, das unter der Federführung von Corporate-Partner Dr. Fabian Christoph stand.
Für die Arbeitnehmervertretung war im Rechtsformwechsel Manske-Partnerin Carlson zuständig. Die Nürnberger Arbeitsrechtlerin wird regelmäßig zur SE-Gründung und den Fragen der Mitbestimmung im Aufsichtsrat konsultiert. Zu den Gestaltungsmöglichkeiten durch das SE-Beteiligungsgesetz beriet die Kanzlei beispielsweise auch vor fünf Jahren das besondere Verhandlungsgremium der CompuGroup – ebenfalls ein MDax-Unternehmen.
Während Baker Tilly für Scout24 beziehungsweise das zuständige Landgericht München den Bericht über die Prüfung der Kapitaldeckung erstellt hatte, begleitete Notar Wicke die vorbereitende Hautpversammlung und sorgte für die Eintragung der SE-Umwandlung ins Handelsregister.
