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Fresenius setzt bei Zukäufen auf Allen & Overy und Clifford

Für umgerechnet rund 4,4 Milliarden Euro übernimmt Fresenius den US-Konkurrenten Akorn. Der Abschluss der Transaktion soll Anfang 2018 über die Bühne gehen. Daneben hat der Konzern einen weiteren Deal bekannt gegeben. Vom Darmstädter Pharmakonzern Merck kauft Fresenius für bis zu 670 Millionen Euro das Geschäft mit Biosimilars.

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Hartmut Krause
Hartmut Krause

Nach der erst kürzlich besiegelten Übernahme der spanischen Kilinikkette Quirónsalud für knapp 5,8 Milliarden Euro ist der Akorn-Zukauf der zweitgrößte Deal der Unternehmensgeschichte von Fresenius. Der Dax-Konzern will die Übernahme mit Fremdkapital finanzieren und auf eine Kapitalerhöhung verzichten. Als finanzierende Bank agiert Credit Suisse.

Der US-Konzern Akorn bietet intravenös zu verabreichende Arzneimittel sowie Salben und Augenarztmittel an. Den Generikakonzern wird deshalb auch die auf Infusionstherapien spezialisierte Sparte Fresenius Kabi mit Sitz im US-amerikanischen Illinois übernehmen. Hauptsitz des Tochterunternehmens ist Bad Homburg, wo sich auch die Zentrale des Mutterkonzerns befindet.

Zudem kauft Fresenius Kabi das Biosimilar-Geschäft des Darmstädter Pharmakonzerns Merck. Bei Biosmiliars handelt es sich um Nachahmerprodukte von biotechnologisch hergestellten Arzneimitteln. Der Kaufpreis von bis zu 670 Millionen Euro setzt sich aus zwei Komponenten zusammen: eine Zahlung von 170 Millionen Euro, die mit Abschluss der Übernahme bar gezahlt wird, sowie Zahlungen von bis zu 500 Millionen Euro, die an das Erreichen vereinbarter Entwicklungsziele geknüpft sind.

Die Übernahme steht unter dem Vorbehalt der kartellrechtlichen Freigabe und soll im zweiten Halbjahr 2017 über die Bühne gehen.

Berater Akorn-Deal

Yorck Jetter
Yorck Jetter

Berater Fresenius
Allen & Overy (New York): Eric Shube (Federführung; Corporate/M&A), Elizabeth Leckie (Bank- und Finanzrecht), Elaine Johnston (Kartellrecht), Ken Rivlin (Regulierung), Jack Heinberg, Dave Lewis (Steuerrecht), Dr. Hartmut Krause, Dr. Hans-Christoph Ihrig; Associate: Dr. Katharina Stüber (alle Kapitalmarktrecht; alle Frankfurt)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Yorck Jetter, Dr. Frank Laudenklos; Associates: Nina Heym (München), Dr. Max Danzmann (alle Finance)
Inhouse Recht: Jack Silhavy (General Counsel/Fresenius Kabi USA), Dr. Uta-Karen Klawitter (Bereichsleitung Recht/Fresenius; Bad Homburg)

Berater Akorn
Cravath Swaine & Moore: Keine Nennungen

Berater Credit Suisse
White & Case (Frankfurt): Dr. Thomas Flatten, Florian Ziegler (beide Bank-und Finanzrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Merck-Deal

Anselm Raddatz
Anselm Raddatz

Berater Fresenius
Clifford Chance: Dr. Anselm Raddatz (Corporate/M&A), Dr. Ulrich Reese (beide Federführung), Dr. Claudia Nawroth (beide Corporate/Healthcare), Dr. Claudia Milbradt (IP), Dr. Christian Vogel (Corporate/M&A; alle Düsseldorf), Dr. Stefan Simon (Arbeitsrecht; Frankfurt), Marc Besen (Brüssel/Düsseldorf), Timothy Cornell (Washington; beide Kartellrecht), Dr. Stefan Behrens, Dr. Felix Mühlhäuser (beide Steuern; beide Frankfurt); Associates: Jan Szemjonneck (Corporate/Healthcare), Dr. Werner Brickwedde (Corporate/M&A), Dr. Florian Reiling, Nicolas Hohn-Hein (beide IP; alle Düsseldorf), Dr. Christopher Fischer (Arbeitsrecht; Frankfurt), Caroline Slusarek (Düsseldorf), Brian Concklin (Washington; beide Kartellrecht), Dr. Jochen Buckel, Frederike Schlicht (beide Corporate/M&A; beide Düsseldorf), Ann-Kristin Cahnbley, Sabrina Vivekens (beide Corporate/Healthcare; Düsseldorf), Dr. Andrius Bielinis (Steuern; Frankfurt)
Walder Wyss (Zürich): Markus Vischer (Corporate/M&A), Thomas Meister (Steuern), Markus Frick (IP/Wettbewerbsrecht), Jan Luuk, Janine Corti (beide Steuern); Associates: Christoph Stutz (Arbeits – und Sozielaversicherungsrecht), Vera Krüttli (MA/Corporate)
Inhouse Recht (Bad Homburg): Dr. Uta-Karen Klawitter (Bereichsleitung Recht/Fresenius)

Berater Merck
Lenz & Staehlin (Genf): Jacques Iffland – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Darmstadt): Tobias Greven, Rose Brounts (beide Corporate/M&A; beide Federführung),  Reinhild Roegner, Inderpal Singh, Simone Dux (alle Healthcare), Holger Pittroff, Christian Schützler (beide Corporate/M&A), Melanie Jetzler (IP),  Matthias Paul (Kartellrecht),  Niels Dabelow

Hintergrund: Allen & Overy berät Fresenius sowohl in den USA als auch in Deutschland zu unterschiedlichen rechtlichen Themen. Für die Finanzierungskoordination setze der Pharmakonzern auf Freshfields. Die Kanzlei hat Fresenius schon bei diversen Deals beraten, zuletzt beim Kauf der spanischen Klinikkette Quirónsalud.

Credit Suisse-Beraterin White & Case begleitet Banken regelmäßig im Zuge von Übernahmen – so unter anderem das Bankenkonsortium, das für den Quirónsalud-Kauf durch Fresenius verantwortlich zeichnete.

Beim Kauf der Biosimilar-Sparte von Merck setzte Fresenius auf Clifford. Es war die erste große Transaktion der Kanzlei für Fresenius, nachdem sich die Partner in einem Pitch durchgesetzt hatten. Der Mandant war für Clifford aber nicht völlig neu. Partner Reese berät das Unternehmen schon seit Jahren zu regulatorischen Fragen im Healthcare-Bereich. Corporate-Partner Raddatz war bis zu seinem Wechsel zu Clifford Ende 2015 lange Partner bei Freshfields.

Merck hat die Transaktion mit einem zehnköpfigen Team zum größten Teil selbst gestemmt. Darüber hinaus hat der Konzern zu einzelnen kartellrechtlichen Fragen Cleary Gottlieb (Brüssel) und Nixon Peabody (Boston) hinzugezogen. Da die operative Einheit der Merck-Sparte in der Schweiz sitzt, hat Merck die Schweizer Kanzlei Lenz & Staehlin zusätzlich mandatiert. Aus diesem Grund hatte sich Clifford auch die Züricher Sozietät Walder Wyss an die Seite geholt.  (Daniel Lehmann)

 

April 2018: Fresenius kündigt die Übernahmevereinbarung mit Akorn auf, diese grenzüberschreitende Transaktion wird gestoppt.
Das deutsche Unternehmen teilt mit, der Erscheidung lägen schwerwiegende Verstöße gegen Vorgaben der US-amerikanischen Gesundheitsbehörde FDA zur Datenintegrität bei Akorn zugrunde.

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