Spezialtiefbau

FMC übernimmt Thyssenkrupp-Sparte mit Wiese Lukas

Der Stahlkonzern Thyssenkrupp verkauft sein Geschäftsfeld Thyssenkrupp Infrastructure für einen nicht genannten Kaufpreis an den deutschen Investor FMC. Die zuständigen Kartellbehörden und der Thyssenkrupp-Aufsichtsrat müssen der Transaktion noch zustimmen, die Teil einer größeren Umstrukturierung ist.

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Götz Wiese
Götz Wiese

Thyssenkrupp Infrastructure ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Thyssenkrupp-Konzerns mit Hauptsitz in Essen. Das Unternehmen ist spezialisiert auf Tief-, Hafen- und Spezialtiefbau sowie Ingenieurbau und unterstützt weltweit Infrastrukturprojekte, beispielsweise im Hochwasserschutz und Grabenverbau. Die Sparte entstand im Jahr 2016 aus einer Zusammenlegung der zuvor eigenständigen Unternehmen Thyssenkrupp Bautechnik, Thyssenkrupp Tiefbautechnik und Thyssenkrupp Bauservice. Im Geschäftsjahr 2019/2020 erwirtschaftete das Unternehmen mit 480 Mitarbeitern etwa 140 Millionen Euro Umsatz.

Die Kaufvereinbarung mit FMC umfasst Beschäftigungs- und Standortgarantien. Die neue Eigentümerin möchte die Digitalisierung vorantreiben und bestehende Märkte stärken. Auch eine weitere regionale Expansion ist geplant. 

Thyssenkrupp treibt mit dem Verkauf seine Umstrukturierung voran und trennt sich von einem weiteren, nicht mehr zum Kerngeschäft gehörenden Unternehmensteil. Im vergangenen Jahr ging bereits die Aufzugsparte Thyssenkrupp Elevators für 17 Milliarden Euro an ein Konsortium um Advent, Cinven und die RAG-Stiftung.

Unlängst verkündete die Konzernleitung zudem den Verkauf des Geschäftsfeldes Mining Technologies an die dänische FLSmith. Mit einem Umsatz von 800 Millionen Euro bei 3.400 Mitarbeitern ist das Geschäftsfeld deutlich größer als die Infrastruktursparte. Ein Verkauf der Stahlsparte war nach langen Verhandlungen mit der britischen Konkurrentin Liberty Steel zu Jahresbeginn schlussendlich an unterschiedlichen Preisvorstellungen gescheitert. 

Parallel zu den Abverkäufen sichert sich Thyssenkrupp die Rohstoffe für das zukünftige Kerngeschäft: Im Frühjahr schloss der Konzern mit dem australischen Minenbetreiber Hastings Technology Metals einen Abnahmevertrag für hochwertiges gemischtes Seltenerdkarbonat. Insgesamt sollen rund 70.000 Tonnen Seltenerdkarbonat über einen Zeitraum von zehn Jahren geliefert werden, die für die hiesige Automobilindustrie und den Bau der Elektromotoren verwendet werden sollen.

Sebastian Naber
Sebastian Naber

Berater FMC Beteiligungs KG
Wiese Lukas (Hamburg): Prof. Götz Wiese (Federführung), Dr. Philipp Lukas; Associate: Dr. Ulrich Wilke (alle M&A/Steuern)
RSM Legal (Bremen): Jens Lenski, Patricia Nußmann (alle Corporate)
Neuwerk (Hamburg): Dr. Sebastian Naber (Arbeitsrecht); Associates: Dr. Willem Schulte, Dr. Saskia Zellerhoff
Gleiss Lutz (Frankfurt): Dr. Alexander Fritzsche (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt 
Thomson Geer (Sydney): Marc Wyld; Associate: Nell Cantrill (beide M&A) – aus dem Markt bekannt 
RSM (Bremen): Dr. Rolf Mählmann, Verena Leisner, Melanie Grotheer, Reinhard Hofmann (alle Steuern)

Martin Gerner
Martin Gerner

Berater Thyssenkrupp
Taylor Wessing: Martin Gerner (Corporate; Düsseldorf), Rudi Hasenberg (Steuerrecht/Corporate; Frankfurt) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Steuern (Essen): Arnd van Bracht (Head of Tax Germany), Marc Plikat (Head of Indirect Taxes & Customs), Norbert Kummetz, Jessica Koterzyna, Dr. Thomas Wolff, Renata Kubica-Karch, Andrea Hamacher (alle Steuern)

Notariat
Funke Mühe (Frankfurt): Dr. Christiane Mühe

Hintergrund: Die Hamburger Steuerboutique Wiese Lukas ist mit dem Team um Namenspartner Wiese schon seit mehreren Jahren für FMC tätig. Bei diesem Zukauf hatte das Team die federführende Rolle inne, besonders bei der gesellschafts- und steuerrechtlichen Beratung.

Jens Lenski
Jens Lenski

Für die Legal Due Diligence vertraute FMC auf das RSM-Legal-Team unter der Federführung von Partner Lenski. Die Tax Due Diligence hat das Bremer RSM-Team um Mählmann übernommen. Für die ausländischen Tochtergesellschaften und Betriebsstätten kamen RSM-Teams in Spanien, Frankreich, Australien und Polen hinzu.

Auch die RSM-Gruppe ist nicht zum ersten Mal an der Seite von FMC zu sehen, sie unterstützte jüngst auch den Ankauf des operativen Geschäfts der Dradura-Gruppe aus der Insolvenz.

Bei beiden Transaktionen hatte Gleiss-Partner Fritzsche das Mandat zu fusionskontrollrechltichen Abstimmung erhalten.

Während für die arbeitsrechtlichen Fragen im Ankauf der Thyssenkrupp-Sparte die Hamburger Boutique Neuwerk zum Zug kam, wurde für Aspekte nach australischem Recht die australische Wirtschaftskanzlei Thomsen Geer eingebunden.

Aus  dem Markt bekannt ist zudem die gesellschaftsrechtliche Beratung der Verkäuferseite durch Taylor Wessing. Die Kanzlei hatte vor einigen Jahren auch schon den Anlagebauspezialisten Thyssenkrupp Industrial Solutions und dessen frühere Tochterfirma Thyssenkrupp Uhde bei Joint-Venture-Gründungen beraten, seinerzeit unter der Federführung von Corporate-Partner Dr. Klaus Grossmann.

Hier soll dem Vernehmen nach Corporate-Partner Gerner die Federführung gehabt haben, der mit Grossmann zusammen jüngst auch die in Duisburg ansässige Imperial Logistics bei dem Verkauf ihres südamerikanischen Schifffahrtsgeschäfts unterstützt hatte. Die steuerlichen Fragen klärte Thyssenkrupps Steuerabteilung ohne externe Hilfe.

Als Thyssenkrupp diesen Sommer sein Anlagenbaugeschäft im Bereich Mining Technologies verkaufte, hatte sie Freshfields Bruckhaus Deringer an ihrer Seite. Das Kanzleiteam, das von Dr. Stephan Waldhausen und Dr. Justus Anacker geleitet wird, steuert aktuell auch den Carve-out in mehr als 25 Ländern sowie fusionskontrollrechtliche Verfahren. Der dänische Konzern FLSmidt hingegen hatte für den Erwerb des Geschäftsbereichs Teams die dänische Kanzlei Kromann Reumert sowie ein breites Team von Gleiss Lutz mandatiert.

Den umfangreichen Rohstoffvertrag mit Hastings Technology verhandelte Thyssenkrupp hingegen nach JUVE-Informationen ohne externe Rechtsberater. Das weltweite Rechtsteam wird seit Januar von Group General Counsel Dr. Sebastian Lochen geführt. Der australische Minenbetreiber hingegen setzte auf den Luther-Partner Dr. Steffen Gaber, der damit auch dessen Markteintritt in die EU aushandelte.

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