Beiersdorf stemmte die Transaktion mit der Inhouse-Abteilung und als externem Berater einzig mit Flick Gocke Schaumburg. Zwar ist die Edelkanzlei im Steuerrecht schon seit langem für ihre Topmandate bekannt und übernahm etwa im vergangenen Jahr die steuerliche Beratung der Nord/LB beim milliardenschweren Verkauf ihrer Immobilientochter Nileg an Fortress (JUVE 09/05). Auch gehört der Hamburger Körperpflege-Konzern schon seit längerem zu den Mandanten des Bonner Steuerpartners Dr. Klaus Sieker.
Doch mit dem BSN-Verkauf konnte die im Vergleich zum Steuer-Segment eher kleine M&A-Praxis von Flick nun einen echten Coup landen. „Das war eines unserer bislang größten M&A-Mandate“, so der Flick-Partner Dr. Stephan Göckeler, der die Transaktion federführend betreute.
Reibungslose Zusammenarbeit
Durch eine Vendor Due Diligence hatten sich die Verkäufer zunächst eine Übersicht über BSN Medical, in das Beiersdorf und Smith & Nephew im April 2001 zu gleichen Teilen ihre Aktivitäten im Bereich Wundversorgung, Orthopädie und Phlebologie eingebracht hatten. Das Unternehmen, zu dem bekannte Marken wie Leukoplast gehören, ist heute mit 3.400 Mitarbeitern in 25 Ländern tätig. Für 2005 erwartet BSN Medical einen Umsatz von etwa 525 Millionen Euro und ein operatives Ergebnis von rund 78 Millionen Euro.
„Die umfangreiche Vendor Due Diligence wurde von allen Bietern sehr positiv aufgenommen und hat das Verfahren deutlich beschleunigt“, so Göckeler. Wie jetzt auch war Smith & Nephew bereits bei der Gründung des Jointventures von Ashurst beraten worden. „Die Zusammenarbeit mit Ashurst war sehr eng und verlief äußerst reibungslos“, lobte der Berliner Flick-Partner Dr. Martin Oltmanns nun das Team um den Londoner Partner David Kershaw. „Die Verhandlungen mit Montagu haben wir z.B. gemeinsam im Londoner Büro der Kanzlei geführt.“
Mitte August 2005 hatten die Hanseaten und die Briten bekannt gegeben, dass sie Morgan Stanley mit der Organisation des Auktionsverfahrens für ihr Gemeinschaftsunternehmen beauftragt hatten. In dem anschließenden Bieterkampf hatten zeitweilig unterschiedliche Interessenten die Nase vorn, lange galt etwa Apax als Favorit, später CVC. Montagu, ehemals ein Teil der HSBC-Bank, setzte sich schließlich gegen CVC durch, nachdem Apax kurz vor Schluss aus dem Rennen geworfen worden war. Montagu erhielt den Zuschlag, weil sie ihr Angebot noch deutlich erhöhten und Zugeständnisse für den Erhalt von Arbeitsplätzen in Hamburg machte.
Kleiner Trost für Weil Gotshal
Dass der erfolgreiche Bieter von Clifford Chance begleitet wurde, überrascht nur wenig: Die Kanzlei hat Montagu auch früher schon beraten. Allerdings streute der Finanzinvestor in der Vergangenheit seine Arbeit stark unter deutschen Anwaltskanzleien. So betreute etwa Weil Gotshal & Manges die letzte große Transaktion hierzulande, den Erwerb von Stabilus von KKR (JUVE 09/04) und war im selben Monat nochmals bei einem Secondary Buy-out für Montagu tätig: die Übernahme der Kalle Holding von CVC.
Berater von CVC bei dieser Transaktion war Clifford-Partner Christopher Kellett. Seine jetzige Mandatierung bedeutet somit einen Rückschlag für Weil Gotshal. Kleiner Trost: Das Akquistionsfinanzierungsteam von Weil Gotshal in London konnte offensichtlich die Einschaltung des starken Clifford-Finanzteams verhindern. Montagu wählte mit Richard Ginsburg denselben Londoner Partner, der bereits die Finanzierung für den Stabilus-Erwerb gestrickt hatte.
Berater Montagu
Clifford Chance : Christopher Kellett (Private Equity; Frankfurt), Dr. Claudia Milbradt (IP), Dr. Joachim Schütze (Kartellrecht), Thomas Hey (Arbeitsrecht), Dr. Peter Dieners (Pharmarecht; alle Düsseldorf); Associates: Lars Benger, Patrick Kleffel, Anne Maria Arnold (alle Corporate Finance), Dr. Ulrich Worm, Dr. Undine von Diemar (beide IP), Michael Jewell (Kartellrecht), Astrid Whyte, Peter Christ (beide Arbeitsrecht), Claudia Lützeler, Dr. Mathias Klümper (beide Commercial; alle Düsseldorf), Katy Peetermans (Immobilienrecht; Frankfurt)
Weil Gotshal & Manges (London): Richard Ginsburg, Donna Archer (beide Finance)
Berater Smith & Nephew
Ashurst : David Kershaw (Federführung; Corporate), Ian Johnson (Steuern), Helen Loose (Umweltrecht), Simon Thrower (Finanzrecht; alle London), Reinhard Eyring (Corporate), Dr. Klaus Herkenroth (Steuern; beide Frankfurt); Associate: Dr. Nikolaus von Jacobs (Corporate; Frankfurt)
Inhouse (London): Bob Lucas
Berater Beiersdorf
Flicke Gocke Schaumburg (Bonn): Dr. Stephan Göckeler (Federführung), Dr. Martin Oltmanns (Berlin), Dr. Dieter Leuering, Dr. Klaus Sieker (Steuern; Frankfurt); Associates: Dr. Barbara Schiesel, Martina Ermisch, Dr. Michael Wiesbrock (Frankfurt)
Inhouse (Hamburg): Gerlinde Raub (Recht), Konstanze Weber (Steuern)
Berater Apax
Linklaters Oppenhoff & Rädler : Graham White (London), Dr. Rainer Traugott (München)
Berater CVC
Shearman & Sterling (Frankfurt): Dr. Thomas König
Berater finanzierende Banken (JP Morgan/Mizuho)
@Allen & Overy: Stephen Gillespie (Federführung; London), Peter Hoegen (Leitung dt. Team; Banking; Frankfurt), Dr. Asmus Mihm (Steuerrecht; Frankfurt); Associates: Dr. Mark Hallett, Thomas Neubaum (beide Banking), Marie-Luise Stephan, Dr. Tibro Pataki (beide Corporate), Dr. Heike Weber (Steuerrecht; alle Frankfurt), Heather Culshaw, Gaenor Cassell, David Beckett, Benjamin Dahan, Grace Pau, Janine Lu (alle London)
