Übernahmeangebot

Spanische ACS strebt mit Linklaters-Hilfe Mehrheit an Hochtief an

Autor/en
  • JUVE

Der an der spanischen Börse notierte Baukonzern Grupo ACS will den deutschen Wettbewerber Hochtief übernehmen. Dafür hat ACS ein öffentliches Übernahmeangebot unterbreitet.

Teilen Sie unseren Beitrag

Die Wertpapieraufsicht Bafin hat die Frist für die Einreichung einer Offerte auf Wunsch von ACS um vier Wochen verlängert, damit sich die Spanier von ihren eigenen Aktionären eine zweckgebundene Kapitalerhöhung genehmigen lassen können. ACS bietet acht eigene Aktien für je fünf Hochtief-Papiere und damit nur das gesetzlich vorgeschriebene Minimum.

Zur Finanzierung der Übernahme will ACS demnach eigene Aktien nutzen und neue ausgeben. Derzeit hält ACS bereits knapp 30 Prozent der Anteile an Hochtief. Längerfristig wollen die Spanier die Mehrheit an Hochtief übernehmen, rechnen allerdings ihrer Pflichtmitteilung zufolge nicht damit, diese Schwelle mit dem jetzigen Angebot zu erreichen.

Der spanische Baukonzern war im Jahr 2007 bei Hochtief eingestiegen. ACS hatte damals für rund 1,3 Milliarden Euro ein Paket von 25 Prozent der Münchener Beteiligungsgesellschaft Custodia des Milliardärs August von Finck erworben. Im vergangenen Jahr hatte ACS seinen Anteil an Hochtief durch ein Optionsgeschäft um 4,9 Prozent auf knapp 30 Prozent ausgebaut.

Hochtief ist der größte deutsche Baukonzern und beschäftigt weltweit rund 68.000 Mitarbeiter. Im vergangenen Jahr setzte Hochtief rund 18 Milliarden Euro um und machte rund 191,7 Millionen Euro Gewinn. Davon stammten etwa 80 Prozent von der australischen Tochter Leighton. Das Unternehmen wird an der Börse mit etwa sieben Milliarden Euro bewertet. Presseberichten zufolge will Hochtief von der australischen Wertpapieraufsicht prüfen lassen, inwieweit ACS verpflichtet ist, auch ein Übernahmeangebot für Leighton abzugeben. Falls die Behörde dem Ansinnen Hochtiefs stattgibt, würde sich die Übernahme von Hochtief für ACS erheblich verteuern.

Die Unternehmensgruppe ACS mit Sitz in Madrid ist vor allem in Infrastrukturprojekten und Großprojekten im Energiebereich tätig. 2009 erwirtschaftete die Gruppe einen Umsatz von rund 15,6 Milliarden Euro. ACS beschäftigt mehr als 144.000 Mitarbeiter in 41 Ländern.

Im November wurde bekannt, dass der spanische Baukonzern ACS für seine geplanten Aktientauschbasierte Übernahme nun mehr Aktien von seinen Anteilseignern leihen kann als ursprünglich gedacht. Gemäß einer Vereinbarung mit ihren drei größten Aktionären Corporacion Financiera Alba, Inversiones Vesan und Iberostar Hoteles y Apartamentos kann ACS bei Bedarf auf 29,59 Prozent des Aktienkapitals zugreifen. Zuvor waren 18.92 Prozent vereinbart gewesen.

Die Annahmefrist beginnt voraussichtlich Anfang November und endet Anfang Dezember. ACS geht davon aus, dass das Angebot bis Ende 2010 abgewickelt ist.

Berater ACS
Linklaters (Frankfurt): Peter Erbacher, Stephan Oppenhoff, Sebastián Albella (Madrid; alle Federführung, alle Corporate/M&A), Fabian Ehlers (Partner), Dr. Daniela Seeliger (Kartellrecht; Düsseldorf), Jaime Perez Bustamante (Kartellrecht; Madrid), Uli Janssen (Corporate/M&A); Associates: Dirk Horcher (Managing Associate), Mario Pofahl (Managing Associate), Michael Rexhausen (Managing Associate), Alexander Kolb (Corporate/M&A; Madrid), Fredrik Löwhagen (Kartellrecht; Madrid), Dr. Franziska Edler, Dr. Mathias Bock, Dr. Michael Weiß, Jaime Zurita Carrión (alle Corporate/M&A; Madrid)
Mallesons Stephen Jaques
(Sydney): Greg Golding, Jason Watts – aus dem Markt bekannt
Inhouse (Madrid): José-Luis del Valle (General Counsel), Paula García Arango (Rechtsabteilung)

Berater Hochtief
Hengeler Mueller
(Düsseldorf): Dr. Gerd Sassenrath (Federführung), Dr. Bernd Wirbel (beide M&A), Prof. Dr. Gerd Krieger (Gesellschaftsrecht), Dr. Wolfgang Groß (Kapitalmarktrecht/Gesellschaftsrecht), Dr. Ernst-Thomas Kraft (Steuerrecht; beide Frankfurt), Dr. Christoph Stadler (Kartellrecht), Dr. Dirk Uwer (Öffentliches Recht); Associates: Attila Oldag, Dr. Benjamin Leyendecker-Langner, Dr. Dennis Schlottmann, Dr. Dirk Busch
Blake Dawson (Sydney): Stephen Menzies, Bruce Dyer (beide Corporate) – aus dem Markt bekannt

Berater Hochtief-Aufsichtsrat
Freshfields Bruckhaus Deringer (Köln): Dr. Ludwig Leyendecker, Dr. Kai Hasselbach, Dr. Burkhard Bastuck (alle Köln), Prof. Dr. Christoph Seibt (Hamburg), Dr. Christoph Gleske (Frankfurt), Armando Albarrán, David Franco (beide Madrid; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Elmar Schnitker (Arbeitsrecht), Yorck Jetter (Bank- und Finanzrecht; München), Dr. Juliane Hilf (Öffentliches Wirtschaftsrecht), Rafael Murillo; Associates: Natalia Gomez (beide Konfliktlösung; beide Madrid), Dr. Sebastian Kalb, André Klüsener, Dr. Felix Ebbinghaus, Alfonso de Marcos (alle Gesellschaftsrecht /M&A; Madrid)

Berater Leighton
Allens Arthur Robinson (Sydney): Ewen Crouch, Andrew Finch (beide Corporate)
Gleiss Lutz (Stuttgart): Prof. Dr. Gerhard Wegen, Dr. Christian Cascante, Dr. Cornelia Topf (Frankfurt), Dr. Kolja de Vries, Dr. Stefan Hoffmann (beide Hamburg) – aus dem Markt bekannt

Berater Corporacion Financiera Alba
Ashurst: Gonzalo Jiménez-Blanco (ETI Energie, Transport, Infrastruktur), Juan Hormaechea (International Finance; beide Madrid), Martina Rothe; Associates: Dr. Philip Cavaillès (beide Corporate), Sebastian Schoon, Andreas Mraz (alle Frankfurt), Manuel López (alle International Finance)

Hintergrund: Ein Team unter Federführung der Linklaters-Partner Erbacher und Albella beriet ACS bereits bei ihrem Einstieg bei Hochtief 2007 (mehr…). In Spanien unterhält Linklaters zu ACS auch außerhalb der Fragen um Hochtief eine laufende Mandatsbeziehung.

Presseberichten zufolge sieht Hochtief das Angebot als feindlich an und arbeitet an einer Abwehrstrategie. Dass sie hierfür Hengeler Mueller an ihre Seite geholt hat, überrascht nicht. Bei dem geplanten milliardenschweren IPO der Hochtief-Tochter Concessions stand Hengeler zuletzt an der Seite des Baukonzerns. Zudem begleitet die Kanzlei regelmäßig die Hauptversammlungen des Unternehmens. Im Vergaberecht, speziell bei A-Modellen mandatiert der Baukonzern regelmäßig Freshfields Bruckhaus Deringer.

Artikel teilen