US-Einkauf

Jones Day und Allen & Overy erneut an der Seite von SAP

Der Walldorfer Softwarekonzern SAP übernimmt über seine amerikanische Tochter den Cloud-Anbieter Ariba. Das Transaktionsvolumen beläuft sich auf 4,3 Milliarden Dollar, das entspricht umgerechnet gut 3,3 Milliarden Euro.

Teilen Sie unseren Beitrag
Thomas Jestaedt
Thomas Jestaedt

SAP stemmt den Kaufpreis aus liquiden Mitteln sowie über einen syndizierten Kredit in Höhe von 2,4 Milliarden Euro, den die Deutsche Bank und JPMorgan zur Verfügung stellen. An der Seite von Ariba begleitet Morgan Stanley die Transaktion.

Die Ariba-Aktionäre und die Kartellbehörden müssen der Übernahme noch zustimmen.

Ariba mit Unternehmenssitz im kalifornischen Sunnyvale bietet Handelsnetzwerke in der sogenannten Cloud an. Das Unternehmen beschäftigt insgesamt rund 2.600 Mitarbeiter und erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2011 gut 444 Millionen US-Dollar.

Berater SAP
Jones Day: Daniel Mitz (M&A; Silicon Valley), Thomas Jestaedt (Kartellrecht; Brüssel), Jonn Beeson (M&A; Irvine/San Diego), Phil Proger (Washington), Craig Waldman (San Francisco), Matt Evans (London; alle Kartellrecht), Warren Nachlis (IP, New York), Scott Lyne (IP; New York), Sandra Kamper (Kapitalmarktrecht; München), Les Droller (Steuerrecht; Washington); Associates: Bernhard Hofer (Kartellrecht; Brüssel), Stefan Schneider (Kapitalmarktrecht/Regulatory; München), Marguerite Lavedan (Kartellrecht; London)
Allen & Overy (Frankfurt): Dr. Neil Weiand, Thomas Neubaum; Associate: Alexander Schilling (alle Bank- und Finanzrecht)
Inhouse (Walldorf): Michael Junge (Chefsyndikus), Jochen Scholten, Michael Plötner (beide Syndikus) – aus dem Markt bekannt

Berater Ariba
Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian: David Van Horne, Brooks Stough, Sharon Hendricks (alle Redwood City), Gari Cheever, Jeffrey Higgins (beide San Diego) – aus dem Markt bekannt
Hogan Lovells: Catriona Hatton (London), David Cardwell (Brüssel), Michele Harrington (Northern Virginia), Logan Breed (Washington; alle Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt

Thomas Cron
Thomas Cron

Berater Deutsche Bank/JPMorgan
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Thomas Cron, Heinrich Knepper; Associate: Dr. Daniela Böning (alle Bank- und Finanzrecht)

Hintergrund: Auf die Kombination von Jones Day und Allen & Overy setzte SAP bereits Ende vergangenen Jahres, als das Unternehmen den Cloud-Spezialisten SuccessFactors erwarb (mehr…). Bei der jetzigen Transaktion zeichnete Jones Day für die Bereiche M&A, Kartellrecht und die Due Diligence verantwortlich, während Allen & Overy zur Finanzierung beriet.

Soweit bekannt gehört Ariba zu den langjährigen Mandanten der amerikanische Kanzlei Gunderson Dettmer, die in den USA über gute Beziehungen zu Softwareunternehmen verfügt. Im vergangenen Jahr beriet sie mit Osborne Clarke gemeinsam Daily Deal beim Einstieg von Google (mehr…).

Dass Hengeler an der Seite der finanzierenden Banken auftritt, überrascht wenig, da insbesondere die Deutsche Bank zu den Stammmandanten der Kanzlei gehört. Unüblich ist dagegen vielmehr, dass eine solch große Transaktion nach deutschem Recht finanziert wurde.

Artikel teilen