Verträge besiegelt

Anteilsverkauf soll Familienfrieden bei Tengelmann sichern

Autor/en
  • Annika Janßen

Nun ist der Milliardendeal bei Tengelmann perfekt: Die Erben von Karl-Erivan Haub verkaufen ihre Anteile an der Tengelmann Handels KG an den aktuellen CEO Christian Haub. Dieser hält damit nun 68,67 Prozent an dem rund acht Milliarden schweren Handelsunternehmen. Die restlichen Anteile werden von seinem jüngeren Bruder Georg Haub gehalten.

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Mark Binz
Mark Binz

Gut drei Jahre nach dem Verschwinden des Milliardärs Karl-Erivan Haub ist damit der Familienstreit bei Tengelmann beigelegt. Seine Nachfahren verkaufen ihre Anteile an dessen Bruder Christian Haub. Im Mai war bereits ein Vorvertrag („Memorandum of Understanding“) geschlossen worden, der nun final ausgearbeitet ist und heute beim Notar besiegelt wurde.

Die Rechte, die mit diesen Anteilen verbunden waren, wurden lange von Katrin Haub, der früheren Ehefrau des Verschollenen, als Abwesenheitspflegerin vertreten. Nachdem das Kölner Amtsgericht aber dann mit ihrer Zustimmung ein Aufgebot veranlasste, das erfolglos blieb, wurde der frühere Tengelmann-Chef im Mai für tot erklärt.

Nach einer weiteren vierwöchigen Frist, die ohne Einspruch verstrich, wurde der Bescheid rechtskräftig und damit gingen die Rechte und Pflichten auf  die gemeinsamen Kinder Viktoria Anna-Katharina Haub und Erivan Karl-Christopher Haub über, die dem Verkauf schließlich zustimmten.

Mit der getroffenen Vereinbarung dürften auch alle anhängigen Rechtsstreitigkeiten zwischen den beiden Familien beigelegt sein. Dazu zählte auch ein Verfahren um die Besetzung des einflussreichen Beirates der Tengelmann Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH (TVB), welches sich möglicherweise am Bundesgerichtshof fortgesetzt hätte.

Georg Haub, der 31,33 Prozent der Anteile an der Tengelmann-Gruppe hielt, signalisierte bislang offensichtlich kein Interesse, seine Beteiligung zu verkaufen.

Wie Christian Haub die milliardenschwere Transaktion finanziert, ist unklar. Hinsichtlich der Einzelheiten des Anteilskaufvertrages haben die Parteien Stillschweigen vereinbart.

Klar ist hingegen, dass nun die Erbschaftssteuer für die Nachfahren von Karl-Erivan Haub fällig wird. Üblicherweise werden solche hochvolumigen Zahlungsflüsse mit den entsprechenden Finanzbehörden zuvor eng abgestimmt.

Berater Tengelmann-CEO Christian Haub
Binz & Partner (Stuttgart): Prof. Dr. Mark Binz (Federführung; Corporate), Dr. Martin Sorg, Dr. Gerd Mayer (beide Steuerrecht), Dr. Armin Weinand (Vertragsrecht), Dr. Konrad Grünwald (Steuern)

Peter Gauweiler
Peter Gauweiler

Berater Katrin Haub, Viktoria Anna-Katharina Haub und Erivan Karl-Christopher Haub
Gauweiler & Sauter (München): Dr. Peter Gauweiler, Dr. Stefanie Rabenau (beide Corporate)
PricewaterhouseCoopers (Frankfurt): Markus Hammer (Federführung), Dr. Stefan Herr, Alke Fiebig (Hamburg), Susanne Thonemann-Micker (Düsseldorf), Philipp Grobecker (alle Steuern)
Michael Lappe (Berlin) – aus dem Markt bekannt

Notar
Christoph Baumeister (München) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Corporate-Partner Binz hat sich in den vergangenen 12 Monaten primär diesem Großmandat gewidmet. Dafür band der Namenspartner der Stuttgarter Boutique punktuell auch das multidiziplinäre Team seiner Sozietät ein, um Bewertungsfragen und erbschaftsteuerliche Aspekte näher zu beleuchten.

Der bekannte Gesellschaftsrechtler Gauweiler war im vergangenen Herbst von Karin Haub und ihren Beratern an Bord geholt worden, als die Situation festgefahren war.

Aufseiten der Haub-Erben war zudem ein Team von PwC mit der Erstellung des Kaufvertrages betraut. Der federführende Partner Hammer, die Hamburger M&A-Tax-Partnerin Fiebig sowie die auf Nachfolge- und Stiftungsberatung fokussierte Partnerin Thonemann-Micker kümmerten sich konkret um die steuerliche Strukturierung sowie die Steuerklausel. Dabei ging es unter anderem darum, die steuerlichen Aspekte des Kaufvertrags sowohl an deutsches als auch amerikanisches Recht anzupassen, denn die Mitglieder der Familie Haub haben neben der deutschen auch die amerikanische Staatsbürgerschaft.

Susanne Thonemann-Micker
Susanne Thonemann-Micker

Der Frankfurter Steuerrechtler Hammer amtiert bei der Beratungsgesellschaft PwC als Leiter Financial Services Tax & Legal, die Hamburger Partnerin Fiebig zählt zum Bereich M&A Tax. Die Private-Client-Spezialistin Thonemann-Micker ist seit Anfang 2018 Partnerin bei PwC Legal in Düsseldorf und war seinerzeit aus der renommierten Steuerkanzlei S&P Söffing in die PwC-Gruppe gewechselt. 

Dem Vernehmen nach hat PwC das Mandat von Poellath übernommen. Zuvor waren laut JUVE-Informationen insbesondere die Poellath-Anwälte Dr. Andreas Richter, Dr. Martin Liebernickel sowie flankierend die Senior Associates Erik Muscheites und Dr. Marcus Niermann in das Mandat eingebunden und berieten unter anderem zu erbschaftsteuerlichen Themen. Nach JUVE-Informationen berät der scheidende General Counsel der Deutschen Börse, Lappe, seit einiger Zeit im Hintergrund ebenfalls die Familie.

Beurkundet wurde die innerfamiliäre Transaktion dem Vernehmen nach von dem Münchner Notar Baumeister, der zum Mai erst als Nachfolger des Notars Dr. Martin Schuck bestellt wurde. Baumeister hatte zuvor unter anderem vier Jahre als Notarasessor bei Dr. Tilmann Götte und Helmut Freiherr von Oefele gearbeitet.

Für die prozessualen Stränge in dem Familienkomplex waren zudem erfahrene Corporate-Litigation Anwälte ins Spiel gekommen: Für Christian Haub war dies die Stuttgarter Sozietät Burger Rosenbauer Beier. Die Familie um Katrin Haub hatte ein Kölner Duo von CMS Hasche Sigle an der Seite: Dr. Daniel Otte und Dr. Ralph Drouven. Georg Haub wurde unterstützt von dem Gesellschaftsrechtler Dr. Ulrich Korth aus dem Frankfurter Büro von Morgan Lewis & Bockius sowie von dem Stuttgarter Aktienrechtler Prof. Dr. Matthias Schüppen.

Die Tengelmann-Gesellschaften hatten sich mit den eingespielten Nachfolgeberatern Dr. Christan Wentrup und Dr. Matthias Blaum von Hengeler Mueller rechtlich abgesichert, um die Governance-Fragen zu klären. Die Sozietät steht der familiär geführten Firmengruppe schon langjährig bei und verhandelte beispielsweise 2018 auch eine Kreditlinie von rund 300 Millionen Euro. Zukünftig dürfte der Schwerpunkt der Beratungsmandate allerdings nach München wandern, denn die Rechts- , Finanz- und Steuergeschäfte der Tengelmann Holding haben sich inzwischen weitgehend von Mülheim an der Ruhr dorthin verlagert. (Annika Janßen, Sonja Behrens)

 

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