Bieterkreis wird größer

XXXLutz will mit Kirkland Home24-Aktien einsammeln

Der österreichische Möbelriese XXXLutz will den Berliner Online-Möbelhändler Home24 übernehmen. Dafür hat dessen Tochter RAS Beteiligungs GmbH nun eine Bietergemeinschaft gebildet. Man werde den Aktionären von Home24 voraussichtlich 7,50 Euro je Aktie anbieten, kündigten die Österreicher an.

Teilen Sie unseren Beitrag

Mit der Offerte wird das deutsche Unternehmen, dem auch direkt Geld zufließen soll, mit knapp 230 Millionen Euro bewertet. 

XXXLutz hatte sein Interesse an Home24 schon Anfang Oktober kundgetan. Nun wurde bekannt, dass sich der Bieterkreis erweitert: Gemeinsam mit der XXXLutz-Tochter RAS werden nun SGW Immo und LSW bieten, beide ebenfalls im oberösterreichischen Wels ansässig. Die drei wollen auch gemeinsam die Angebotsunterlagen bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einreichen.

Benjamin Leyendecker

XXXLutz hat sich den Angaben zufolge bereits vor Bekanntgabe des Angebots über 60 Prozent der Stimmrechte bei Home24 gesichert – rund 50 Prozent von großen Aktionären, den Rest durch eine geplante 10-prozentige Kapitalerhöhung bei Home24 unter Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen Aktionäre. Dadurch sollen dem Unternehmen rund 23 Millionen Euro frisches Kapital zufließen.

Die Führungsspitze von Home24 unterstütze das Übernahmeangebot, heißt es. Das Berliner Unternehmen werde bei Einkauf und Logistik von der Unterstützung des Möbelriesen profitieren, aber weiterhin als eigenständiges Unternehmen agieren. 

E-Commerce ist ausgebremst

Wie viele andere Onlinehändler leidet auch Home24 unter sinkenden Umsätzen, weil die Konsumenten angesichts des Ukraine-Krieges und der hohen Inflation ihr Geld zusammenhalten. Das Unternehmen hatte in den vergangenen Quartalen stets Verluste verbucht. Home24 selbst hatte erst im Frühjahr die Übernahme der Haushaltswaren-Kette Butlers abgeschlossen und sich davon positive Impulse für Umsatz und Gewinn erhofft.

Home24 wurde 2009 gegründet und 2018 vom Start-up-Inkubator Rocket Internet mit mehr als 20 Euro je Aktie an die Börse gebracht. 

Arbeitskapital kommt mit

Die Transaktion ist komplex, da XXXLutz hier offensichtlich in einem separaten Aktionärsprozess bisherige Home24-Aktionäre angesprochen hat, um mit ihnen im Vorfeld Andienungsverpflichtungen zu vereinbaren. Derzeit hält das New Yorker Investmentshaus 683 Capital Management knapp 20 Prozent an Home24, zwei MainFirst-Vehikel rund 15 Prozent, der Vanguard World Fund und Rocket Internet jeweils gut 6 Prozent.

Zudem hat XXXLutz bei der Zielgesellschaft eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gezeichnet, um der Berliner Gesellschaft sofort Liquidität geben zu können. Die Österreicher kündigten an, für einen Zeitraum von mindestens 3 Jahren nach Abschluss der Transaktion keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Home24 abzuschließen. Die Home24-Aktie aber wolle man nach Durchführung des Angebots von der Börse nehmen.

Carsten Berrar

Berater XXXLutz Group/Bietergemeinschaft
Kirkland & Ellis (München): Dr. Benjamin Leyendecker,  Dr. David Huthmacher (beide Federführung; beide Corporate), Dr. Michael Ehret (Steuerrecht); Associates: Jörg Ruff, Dr. Philipp Keinath, Victor Fiekers (alle M&A), Siegfried Büttner (Kapitalmarktecht),  Nino Goglidze (Finanzrecht)
Schweibert Leßmann & Partner (Frankfurt): Rüdiger Hopfe (Arbeitsrecht) – aus dem Markt bekannt
KNPZ Rechtsanwälte (Hamburg): Dr. Kai-Uwe Plath (IP/IT) – aus dem Markt bekannt
Chatham Partners (Hamburg): Christos Paraschiakos (Compliance) 
Wolf Theiss (Wien): Dr. Günter Bauer (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Home24
Inhouse Recht  (Berlin): Dr. André Schneider (General Counsel), Dr. Martin Bredol (Stellvertretender General Counsel) – aus dem Markt bekannt
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar (Federführung), Dr. Konstantin Technau (beide M&A), Dr. Michael Rosenthal (Kartellrecht; Brüssel), Dr. Lars Rüve (alle M&A); Associates: Ben Fuhrmann (M&A), Dr. Kolja Ortmann (Kartellrecht; Brüssel)

Berater 683 Capital
Raue (Berlin): Prof. Dr. Andreas Nelle; Associate: Franz Eckardt (beide Corporate/Venture Capital)

Hintergrund: Für den Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien und die Aushandlung des Business Combination Agreements mandatierte XXXLutz ein Team von Kirkland, das weitreichende Erfahrungen mit öffentlichen Übernahmen hat. Die Mandatierung verdankt die US-Kanzlei einer Bank, mit der sie bei einer anderen Übernahme zusammen gearbeitet hatte und die sie an die Familie Seifert, Eigentümer von XXXLutz, weiterempfahl. Der Anteilsankauf wird dort von Matthias Ley, Director Investment Management/M&A, koordiniert.

Eingespielte Arbeitsteilung

Während Kirklands regelmäßige Kooperationspartner KPNZ und Schweibert Lessmann für IP- und arbeitsrechtliche Themen eingebunden werden, übernehmen Chatham Fragen zur Compliance* und Wolf Theiss die kartellrechtliche Abstimmung. Letztere wurde schon 2019 mandatiert, als XXXLutz die Kika-Filialen in Ungarn, Tschechien, Rumänien sowie der Slowakei übernahm.

Deloitte Österreich wiederum ist für die steuerliche Struktur der Akquisition zuständig, heißt es im Markt. 

Für Home24 verhandelte die US-Kanzlei Sullivan & Cromwell die Kernpunkte für die zukünftige Zusammenarbeit der beiden E-Commerce-Unternehmen, die in einem Business Combination Agreement fixiert wurde. Diesem mit RAS ausgehandelten Vertrag traten die neuen Mitbieter bei. Das Team um den federführenden Partner Berrar ist mit Home24 gut vertraut, es hatte 2018 auch den Börsengang mit vorbereitet.

Das New Yorker Investmenthaus 683 wird hierzulande schon seit etlichen Jahren von Raue beraten, dies umfasst auch den Aktienbestand bei Home24. (mit Material von dpa)

*Anmerkung der Redaktion: Der Artikel wurde hier angepasst

Artikel teilen

Lesen sie mehr zum Thema

Deals Börsengänge im Akkord

Home24 startet mit Sullivan und Latham durch

Deals Wohnaccessoires

Online-Händler Home24 übernimmt Butlers mit CMS und Ebner Stolz

Deals Osteuropa

Kika-Filialen gehen mit CHSH und Arnold an XXXLutz

Deals Osteuropa

Kika-Filialen gehen mit CHSH und Arnold an XXXLutz