JUVE Kanzlei des Jahres

Gesellschaftsrecht

Aus alt mach neu – irgendwie

Große gesellschaftsrechtliche Projekte waren 2018 wieder in den Schlagzeilen. Die Konzernaufspaltungen bei Daimler und Continental, Ausgliederungen bei Siemens, um den Healthineers-Börsengang zu ermöglichen, oder die Projekte von E.on, RWE und Innogy waren große und komplexe Umstrukturierungen, die in diesem Jahr gesellschaftsrechtliche Spezialisierung forderten wie selten zuvor.

Es gibt Marktbeobachter, die darin nicht mehr als eine neue Runde von Zusammenschlüssen und Entflechtungen sehen wollen, wie es sie in der deutschen Wirtschaftsgeschichte schon wiederholt gegeben hat. Andere sprechen hingegen von einem Paradigmenwechsel, getrieben von der Digitalisierung. Und tatsächlich ist eine große Zahl neuer Joint Ventures der Digitalisierung geschuldet, seien es der gemeinsame Vorstoß der Automobilhersteller bei Here, die Log-in-Allianz führender Medienkonzerne oder die Blockchain-Initiative führender Versicherer. Es geht um den Aufbau von Know-how, Geschwindigkeit und um verschärfte Konkurrenzverhältnisse, die manchen traditionellen Multispartenkonzern schwerfällig wirken lassen. Die Überlegungen von Konzernchefs richten sich deshalb oft zumindest auf mehr Mobilität und Portabilität von Geschäftsbereichen und die Entflechtung allzu verwobener Strukturen.

Diese gesellschaftsrechtliche Beratung verbindet dabei anspruchsvolle Rechtsfragen mit denselben organisatorischen Herausforderungen wie komplexe Transaktionen. Es war deshalb durchaus überraschend, dass einige solche Mandate gerade nicht bei den etablierten und im Transaktionsmanagement geschulten Großpraxen Hengeler Mueller, Freshfields Bruckhaus Deringer oder Linklaters landeten. Ein Projekt wie die Aufspaltung bei Daimler wäre vor einigen Jahren mit großer Sicherheit bei einer Kanzlei dieses Kalibers gelandet. Es war für den Markt deshalb eine große Überraschung, dass die Wahl für die federführende gesellschaftsrechtliche Beratung auf die Düsseldorfer Boutique Glade Michel Wirtz und ein ebenfalls kleines Team von Skadden Arps Slate Meagher & Flom gefallen war. Die internationale Koordination liegt bei Hogan Lovells, die Beratung des Aufsichtsrats bei Linklaters – die bisher keine größere Verbindung zu Daimler hatte. Dieses Beispiel zeigt, dass die Dominanz der marktführenden Kanzleien – wie schon im M&A vor einigen Jahren – nun auch im nicht transaktionsbezogenen Bereich unter Druck gerät.

Ein ähnliches Bild zeichnet sich bei öffentlichen Übernahmen ab, die gerade eine neue Hochphase erleben. Während früher nur eine kleine Gruppe von hoch spezialisierten, meist in Frankfurt ansässigen Anwälten für Mandate dieser Art genug Vertrauen bei den Banken genoss, haben sich nun weitere Akteure etabliert. Sie profitierten von der großen Zahl öffentlicher Übernahmen, die es erlaubten, einen eigenen Trackrecord aufzubauen.

Strukturfragen auch bei Corporate-Praxen

Dank der großen Menge komplexer Aufgaben sind Konzern- und Aktienrechtler, die vor einigen Jahren in internationalen Kanzleien im Vergleich zu den M&A-Anwälten als Belastung für die Profitabilität angesehen wurden, wieder hoch im Kurs. Gerade ältere, erfahrene Gesellschaftsrechtler sind sehr gefragt. Komplexes Konzernrecht hat nicht nur eine andere Lernkurve als M&A, auch die Pflege von Mandantenkontakten unterscheidet sich. Die Glaubwürdigkeit und Erfahrung, die es braucht, um das Vertrauen von Konzernvorständen und Aufsichtsräten zu gewinnen, baut sich nur über Jahre auf. Das gilt umso mehr, seit Mitglieder von Unternehmensorganen sich bewusster sind, welche persönlichen Haftungsrisiken bestehen.

Doch es wirkt sich auch auf die Struktur der großen Gesellschaftsrechtspraxen aus, wie der Vergleich zwischen 2006 und 2018 zeigt. Da die führenden Praxen oft symptomatisch für Marktveränderungen sind, dürften sich analoge Entwicklungen früher oder später auch bei anderen Kanzleien zeigen.

Von der Pyramide zum Turm

Die Teams internationaler Kanzleien sind in den vergangenen Jahren zusammengeschmolzen. Linklaters und Freshfields Bruckhaus Deringer haben heute eine recht ausgeglichene, vertikale Struktur. Doch existieren zwischen diesen beiden entscheidende Unterschiede in der Philosophie, denn Freshfields setzt stärker auf eine junge Generation hoch spezialisierter und international versierter Anwälte, die vielleicht obendrein noch Branchenspezialisierungen aufweisen. Linklaters hingegen baut auf die Wirkung besonders erfahrener und charismatischer Figuren: Dr. Ralph Wollburg ist ein signifikantes Beispiel.

Gleiss Lutz hingegen repräsentiert einen Kanzleityp, der vor einigen Jahren eine Wachstumsphase erlebte und viele neue Corporate-Partner ernannte. Inzwischen ist diese Generation dafür verantwortlich, ausreichend Mandate zu akquirieren und Umsatz einzuspielen, damit sie nicht zu einer Belastung für die kleinere Gruppe jüngerer Partner wird. In manchen Kanzleien hat so eine Struktur dazu geführt, dass seltener Partner ernannt wurden – aus der Sorge heraus, dass der Markt größere Praxen künftig nicht mehr trägt. Weitergedacht führt dann aber mittelfristig an einer Umstrukturierung kaum ein Schritt vorbei. Hengeler Mueller beginnt genau auf diese Situation zu reagieren. Von Wettbewerbern fast unbemerkt, hat sie vor einigen Jahren ihren Sozietätsvertrag geändert, um es älteren Partnern zu ermöglichen oder sie sogar zu ermutigen, früher aus der Partnerschaft auszuscheiden. Dies war eine zentrale Veränderung in einer Kanzlei, in der Anwälte lange bis zum 75. Lebensjahr bleiben durften – einem Alter, das der Grandseigneur des Gesellschaftsrechts, Prof. Dr. Michael Hoffmann-Becking, in diesem Jahr erreichte und aus der Kanzlei ausschied.

Die Kanzleien müssen eigene Lösungen finden, um ihre Corporate-Praxen den Marktgegebenheiten anzupassen, auch weil Konzernrechtler viel seltener die Kanzlei wechseln als ihre M&A-Kollegen. Doch es gibt Ausnahmen: Den Wechsel von Dr. Tobias Larisch betrachten Marktteilnehmer als einen der wichtigsten der vergangenen Jahre. Er zählte bei Freshfields zu den jungen Partnern, die die Corporate-Praxis und die Kanzlei insgesamt in den kommenden Jahren formen sollten. Sein Wechsel zu Latham & Watkins war deshalb ein Coup für die US-Kanzlei – zumal er kurz auf den Wechsel eines Linklaters-Partners folgte. Konkurrenten, die glaubten, Latham werde sich im deutschen Markt mit dem Transaktionsgeschäft begnügen, haben sich geirrt.

Die folgenden Bewertungen behandeln Kanzleien, die Unternehmen und deren Organe u.a. zu Umstrukturierungen, Verschmelzungen, Ausgliederungen, Joint Ventures und Übernahmen nach dem WpÜG beraten. Die Beratung zu sonstigen Akquisitionen ist im Kapitel M&A erfasst. Sondersituationen, die gesellschaftsrechtliche Beratung erfordern, werden in den Kapiteln Insolvenz/Restrukturierung und Compliance-Untersuchungen betrachtet, weitere Facetten gesellschaftsrechtlicher Beratung in den Kapiteln Konfliktlösung und Notariat.


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