SGP Schneider Geiwitz hat das ‚Shareholder as a Service‘ (ShaaS)-Modell seit Juli im Angebot und dafür einen eigenen Geschäftsbereich gegründet: die SGP Principal Solutions mit Sitz in Frankfurt. Geschäftsführer ist der ehemalige Rothschild-Banker Dirk Pahlke.
Weitere erfahrene Restrukturierer, die als ‚Gesellschafter auf Zeit‘ ins Risiko gehen, sind beispielsweise Dr. Florian Dausend von Cornelius Treuhand, hinter der die Insolvenzkanzlei Wellensiek steht, oder Atlantic Advisors, die mit Brinkmann & Partner verbunden sind. Das Modell ist also nicht neu, aber SGP bringt es zur rechten Zeit an den Markt.
Angesichts der Konjunkturflaute steigt die Zahl der Restrukturierungsfälle. Zugleich spielen ESG-Anforderungen eine immer wichtigere Rolle für Firmenfinanzierungen und Investoren.
Sylwia Bea-Pulverich berät als Co-Leiterin der Restrukturierungspraxis bei Norton Rose Fulbright auch zu ShaaS. „Ein solches Modell eignet sich vor diesem Hintergrund beispielsweise für Automobilzulieferer, zu deren Kerngeschäft die Verbrenner-Technologie nicht mehr passt.“
Indem ein sogenannter Restrukturierungsgesellschafter als Service-Shareholder die Anteile an einer defizitären Gesellschaft übernimmt, verbessert das die Fähigkeit zur Restrukturierung des gesamten Konzerns. Zugleich lasse sich so oft eine Insolvenz der defizitären Tochter vermeiden, die nicht nur das Image schädige, sondern auch für OEMs als Kunden in der Regel ein Worst-Case-Szenario darstelle, so Bea-Pulverich. Stehen die Bänder, fehlen ihnen Zulieferteile für Verbrennungsmotoren, auf die sie noch Jahre angewiesen sind.
Service-Shareholder trägt wirtschaftliches Risiko
Ein weiterer Vorteil ist laut Bea-Pulverich: „Im Vergleich zu einem Carve-out an einen Investor verschafft ShaaS mehr Flexibilität. Der Konzern behält als Altgesellschafter die Kontrolle. Und durch entsprechende Ausgestaltung der Kooperationsvereinbarung werden viele Risiken besser aufgefangen.“ In der Kooperationsvereinbarung mit dem Service-Shareholder lässt sich beispielsweise regeln: Der Chief Restructuring Officer, der die operative Verantwortung übernimmt, muss während der Restrukturierung regelmäßig an einen Beirat berichten, in dem die Altgesellschafter sitzen. Vereinbart wird in der Regel auch, dass der Altgesellschafter am Sanierungserfolg partizipiert. Die Service-Shareholder sind üblicherweise erfahrene Restrukturierer, die beispielsweise das alte Geschäftsmodell zukunftsfähig weiterentwickeln können, sodass es sich gewinnbringend weiterveräußern lässt. Als Alternative ist ein Börsengang denkbar oder die geordnete Abwicklung eines Unternehmens. Die Fee des Restrukturierungsgesellschafters hängt am Erfolg der Restrukturierung. Er geht ins wirtschaftliche Risiko und haftet.
Wechsel des Eigentümers für Sondersituationen
Haftungsrisiken wegen Altlasten sind ein weiteres Szenario für ShaaS-Modelle. Als Beispiel nennt Bea-Pulverich: „Die Aussicht auf ein jahrelanges Kartellklageverfahren, in dem hohe Schadensersatzforderungen drohen.“ Angestoßen wird ein temporärer Eigentümerwechsel mittels ShaaS sowohl von Seiten der Gesellschafter als auch von Finanzierern oder Investoren. Aus Perspektive von Letzteren ist die Struktur eine Alternative zur doppelnützigen Treuhand mit dem Unterschied, dass der Service-Shareholder auch wirtschaftlicher Eigentümer wird. Vor allem interessant ist dies in Loan-to-own-Situationen, etwa wenn ein Investor das sanierungsbedürftige Unternehmen übernehmen will, dies aber aus regulatorischen Gründen nicht möglich ist. Auch angesichts der aktuellen Immobilienkrise gibt es mehr Fälle, in denen Immobilienunternehmen an temporäre Service-Gesellschafter übertragen werden. Etwa um eine Erholung des Marktes abzuwarten, bis ein Verkauf höhere Erlöse verspricht.
