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05.06.2008

Zuschlag für CVC: Freshfields begleitet Briten beim Evonik-Einstieg, Shearman die Verkäufer

Der britische Finanzinvestor CVC Capital Partners hat das Rennen um eine Minderheitsbeteilung am Essener Mischkonzern Evonik für sich entschieden. CVC übernahm eine Sperrminorität von 25,1 Prozent und zahlt dafür 2,4 Milliarden Euro an die RAG-Stiftung, den Eigner der 2007 aus dem Bergbauunternehmen RAG hervorgegangenen Evonik AG. Die Briten setzten sich nach einem mehrwöchigen Bieterwettstreit gegen die drei weiteren Investoren Bain Capital, KKR und Blackstone durch.

Mit dem Kaufvertrag wird das gesamte Eigenkapital von Evonik mit 9,6 Milliarden Euro bewertet. Damit kann die RAG-Stiftung auf eine zusätzliche Einnahme von vier Milliarden Euro hoffen, sofern es ihr gelingt, bei zukünftigen Verkäufen weiterer Aktienpakete über die Börse denselben Preis zu erzielen, wie ihn CVC jetzt bezahlt. Den Erlös aus dem Verkauf der Evonik-Aktien benötigt die RAG-Stiftung, um den Ausstieg aus dem Steinkohlebergbau zu finanzieren.

CVC muss den Evonik-Einstieg wegen der Krise an den Kreditmärkten mit gut 1,2 Milliarden Euro Eigenkapital finanzieren. Der Anteil liegt mit 50 Prozent ungewöhnlich hoch. Die verbleibenden 1,2 Milliarden Euro stellt ein Konsortium aus acht Banken zur Verfügung. Dies sind die Bank of Ireland, Calyon, Lloyds TSB, Mediobanca, Raiffeisen-Zentralbank sowie die Landesbanken WestLB, LBBW und Helaba.

Mit der Minderheitsbeteiligung von 25,1 Prozent kann CVC zukünftig wichtige Entscheidungen im Unternehmen blockieren. Zudem sollen die Briten zwei Sitze im Aufsichtsrat erhalten. Der Verkauf soll spätestens in sechs Wochen endgültig abgeschlossen werden. Die Kartellbehörden müssen allerdings noch zustimmen. (Mathieu Klos)

Berater CVC
FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER (Köln): Dr. Ludwig Leyendecker, Dr. Oliver von Rosenberg (beide Unternehmensrecht), Yorck Jetter (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Dr. Juliane Hilf (Öffentliches Recht), Dr. Elmar Schnitker (Arbeitsrecht), Dr. Ulrich Scholz (Kartellrecht/Energiewirtschaftsrecht); Associates: Dr. Jens Böhle, Dr. Michael Menz, Stefanie Hörstke, Dr. Christoph Kämper, Dr. Martin Kleppe, Dr. Wolf Harlfinger, Dr. Lars Göhmann (alle Unternehmensrecht), Dr. Markus Pfaff, Dr. Andrea Spellerberg, Sheetal Asrani-Dann, Anja Drees (alle Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Matthias Schleifenbaum (Öffentliches Wirtschaftsrecht), Dr. René Döring, Dr. Timon Grau (beide Arbeitsrecht), Dr. Holger Weiß (Immobilienrecht), Dr. Roman Mallmann (Litigation), Dr. Thilo Richter, Markus Böhme (beide Kartellrecht/Energiewirtschaftsrecht)

Berater RAG-Stiftung
SHEARMAN & STERLING (Düsseldorf): Dr. Hans Diekmann (Federführung), Georg Thoma (beide Corporate; Kapitalmarktrecht), Dr. Harald Selzner (Corporate), Dr. Jürgen Meyer-Lindemann (Kartellrecht), Dr. Esther Jansen (Finanzierungen; Frankfurt); Associates: Jan Schapmann, Dr. Katja Bidmon, Dr. Martin Neuhaus, Christoph Neven (alle Corporate), Dr. Matthias Decker (Corporate/Kapitalmarktrecht)

Berater Evonik
CLIFFORD CHANCE (Frankfurt). Johannes Perlitt (Federführung), Markus Pfüller, David Detweiler, Philipp von Ploetz; Associates: Christian Wöckener-Erten (alle Kapitalmarktrecht), Gabriel Medynska, Eva Rohde, Dr. Menso Engelmann (alle Corporate), Tim Sacknieß, Nadine Stolpe (Düsseldorf), Martina Benofsky, Carina Soesanto (alle Transaction Lawyer)
INHOUSE (Essen): Keine Nennungen

Berater Blackstone
GLEISS LUTZ : Dr. Jan Bauer (Frankfurt), Dr. Christian Cascante (beide Federführung; Stuttgart), Dr. Andreas Neun (Öffentliches Recht; Berlin), Dr. Stephan Aubel (Kapitalmarktrecht), Dr. Helge Kortz (Finanzierungen), Dr. Wolfgang Bosch (Kartellrecht; alle Frankfurt); Associates: Dr. Jochen Tyrolt, Dr. Martin Viciano Gofferje (beide Corporate/M&A; alle Stuttgart), Dr. Matthias Müller (Frankfurt), Dr. Jürgen Rieg (Stuttgart), Dr. Patrick Binzel (Berlin), Dr. Mario Stillig, Stefanie Dörner (beide Frankfurt; alle Corporate/M&A), Dr. Kai Birke (Finanzierungen; Frankfurt), Dr. Christiane Freytag, Dr. Juliane Reichelt, Dr. Yvonne Kerth (alle Stuttgart), Dr. Jan Hennig, Dr. Carolina Scheps (beide Berlin; alle Öffentliches Recht/Immobilienrecht), Dr. Birgit Colbus (beide Kartellrecht; Frankfurt), Dr. Matthias Pahnke (Frankfurt), Dr. Antonia Harbusch (Frankfurt), Dr. Stefan Geiger (Berlin; beide Energierecht), Dr. Claudia Krapfl (Stuttgart), Dr. Michael Christ (Frankfurt), Dr. Verena Hügel (Frankfurt; alle Litigation)

Berater Bankenkonsortium
LINKLATERS (Frankfurt): Carl-Peter Feick (Federführung), Julian Zaich (Bankrecht), Stephan Oppenhoff (Corporate), Dr. Jens Blumenberg (Steuerrecht), Dr. Michael Ehret (Corpoarte); Associates: Tina Hinz, Lynn-Albert Brandes (alle Bankrecht, London), Ann-Catherine Hoffmann, Clemens Taupitz (alle Corporate/M&A), Stefan Rothenöder (Steuerrecht)

Berater KKR
HENGELER MUELLER (Frankfurt): Dr. Peter Weyland, Dr. Klaus-Dieter Stephan – aus dem Markt bekannt

Berater Bain Capital
HENGELER MUELLER (München, Düsseldorf): Dr. Hans-Jörg Ziegenhain, Dr. Maximilian Schiessl – aus dem Markt bekannt

Endlich wieder eine Erfolgsmeldung für Shearman & Sterling. Nach einer Reihe von Partnerabgängen in Düsseldorf und Mannheim ist die Beteiligung des Shearman-Teams um die Düsseldorfer Partner Diekmann und Thoma an der Seite des Hauptaktionärs RAG-Stiftung ein Erfolg. Denn bislang war die Kanzlei nicht öffentlich als Stammberater im Umkreis des neuformierten Ruhrkonzerns in Erscheinung getreten.

Jedoch konnte das Düsseldorfer Büro nach JUVE-Informationen wieder einmal die guten Kontakte in die Führungsetagen der Ruhrindustrie ausspielen, in diesem Fall in den Vorstand der RAG-Stiftung. Das Shearman-Team hatte die Stiftung bereits zum zunächst angedachten Börsengang von Evonik beraten, der allerdings abgeblasen wurde. Evonik selbst ließ sich nicht anwaltlich in den Vertragsverhandlungen vertreten. Die Rechtsabteilung bereitete allerdings gemeinsam mit Clifford Chance-Anwälten, die auch schon den geplanten Börsengang vorbereitet hatten, den Datenraum vor. Evonik selbst arbeitete bei M&A-Transaktionen zuletzt intensiv mit dem Münchner Büro von Skadden Arps Slate Meagher & Flom, so zum Beispiel Anfang des Jahres beim Verkauf von Rütgers an Triton.

Für einen kleinen Hingucker sorgt zunächst auch die Beteiligung des Kölner Freshfields-Teams an der Seite der erfolgreichen CVC. Die Mandatsbeziehung von Freshfields zu dem britischen Investor besteht zwar seit längerem, ist aber wenig bekannt. Der Evonik-Einstieg ist dabei für Freshfields das dritte Großprojekt innerhalb von drei Jahren für CVC. So beriet man auch den Erwerb von Ruhrgas Industries sowie den Verkauf von Ista. Bekannter ist ansonsten die intensive Mandatsbeziehung von Clifford Chance zu den Briten.

Altbekannte Berater vertraten die beteiligten Bieter: Die unterlegene Blackstone ließ sich wiederholt von Gleiss Lutz beraten. Spätestens seit dem Einstieg von Blackstone bei der Deutschen Telekom ist die intensive Mandatsbeziehung zu Gleiss im Markt bekannt. So war Gleiss an der Seite von Blackstone etwa auch schon beim Erwerb des Folienherstellers Klöckner Pentaplast und der öffentlichen Übernahme der Celanese AG tätig. Hengeler an der Seite von KKR und Bain Capital ist ebenfalls keine Überraschung.

Erstmals veröffentlicht auf www.juve.de am 4. Juni 2008

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