Der weltgrößte Chemiekonzern BASF hat den Wettbewerber Cognis übernommen. Der Kaufpreis für das rheinische Spezialchemieunternehmen liegt einschließlich Schulden und Pensionsverpflichtungen bei 3,1 Milliarden Euro. Cognis mit Sitz in Monheim bei Düsseldorf war 1999 aus der Chemiesparte des Waschmittel- und Klebstoffkonzerns Henkel entstanden. Seit 2001 gehörte das Unternehmen den Finanzinvestoren Goldman Sachs und Permira.
Der Dax-notierte Ludwigshafener Konzern setzte sich dem Vernehmen nach trotz eines höheren Angebots des US-Chemieunternehmens Lubrizol durch. Lubrizol gehört zu den kleineren bis mittelgroßen Chemiekonzernen und ist mit einem Jahresumsatz von zuletzt umgerechnet 3,4 Milliarden Euro etwas größer als Cognis.
Die Cognis-Eigner hatten laut Branchenkreisen Bedenken hinsichtlich der Finanzierung der Lubrizol-Offerte. Lubrizol hatte 2004 Noveon International für rund 1,8 Milliarden Dollar übernommen und war seitdem auf der Suche nach möglichen Akquisitionszielen.
Neben dem favorisierten Direktverkauf hatten die Verkäufer im Zuge eines sogenannten „Dual Track“-Prozesses parallel auch einen Börsengang vorbereitet.
Cognis stellt Grund- und Zusatzstoffe für die Kosmetik-, Wasch- und Reinigungsindustrie her und setzte 2009 mit 5.500 Mitarbeitern rund 2,6 Milliarden Euro um. Die Übernahme soll bis spätestens November dieses Jahres abgeschlossen sein. Danach soll Cognis in das BASF-Segment Performance Products integriert werden. Das Segment erzielte 2009 einen Umsatz von 9,4 Milliarden Euro.
Berater BASF
Inhouse (Ludwigshafen): Dr. Sascha Reichardt (Federführung), Dr. Stefan Rothweiler, Joachim Scholz (Leiter Recht), Dr. Harald Feltkamp (Fusionskontrolle), Pamela Becker (M&A), Oliver Nussbaum, Ruth Büllesbach (beide Steuerrecht)
Arnold & Porter (Brüssel): Annette Schild (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Bettina Steinhauer; Associate: Dr. Alexander Lampe (beide Bank- und Kapitalmarktrecht)
Berater Lubrizol
Jones Day: Robert Profusek (M&A; New York), John Dunn (M&A; Cleveland), Jürgen Reemers (M&A; Frankfurt)
Wachtell Lipton Rosen & Katz (New York): Steven Rosenblum, Stephanie Seligman (beide M&A) – aus dem Markt bekannt
Berater Cognis-Eigner
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Andreas von Werder (Gesellschaftsrecht/M&A), Prof. Dr. Stephan Eilers, Dr. Adalbert Rödding (beide Steuerrecht; beide Köln), Dr. Burkhard Richter (Kartellrecht; Düsseldorf), Matthew Herman, Frank Miller (beide Gesellschaftsrecht/M&A; beide New York); Associates: Dr. Markus Stephanblome (Düsseldorf), Dr. Martin Kleppe (Köln), Ronald Sieder (Düsseldorf), Dr. Ruben Hofmann (Köln), Norbert Kaliwe, Dr. Michael Leicht (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Georg Roderburg (Steuerrecht; Köln), Christian Horstkotte, Dr. Georg Schmittmann (beide Kartellrecht; beide Düsseldorf), Doug Bacon, Christian Matarese (beide Gesellschaftsrecht/M&A; beide New York)
Shearman & Sterling (London): Jacques McChesney (Finanzierung)
Inhouse (Permira; Frankfurt): Ulrich Gasse (General Counsel) – aus dem Markt bekannt
Inhouse (Cognis; Monheim): Dr. Carl Braun (Leiter Recht)
Berater Banken
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Konstantin Technau, Dr. Karsten Berrar
Hintergrund: Wie oft in der Vergangenheit verzichtete BASF auch bei dieser Übernahme weitgehend auf externen Rechtsrat und setzte hauptsächlich auf die eigene Rechtsabteilung. Das tat der Ludwigshafener Weltmarktführer zuletzt auch schon bei der Übernahme des Schweizer Spezialchemieunternehmens Ciba 2008 sowie beim Kauf der Bauchemie-Sparte von Degussa 2006.
Clifford Chance hat BASF zu bestimmten Aspekten der Finanzierung der Cognis-Übernahme beraten, unter anderem im Zusammenhang mit einem neuen Konsortialkreditvertrag für BASF.
Im Kartellrecht zog BASF zusätzlich auch die Arnold & Porter-Partnerin Schild hinzu, die das Unternehmen schon mehrfach beraten hatte. Schild war erst im September 2009 von ihrer langjährigen Wirkungsstätte Shearman & Sterling zu Arnold & Porter gewechselt (mehr…). Noch in Diensten Shearmans betreute sie BASF beispielsweise bei der feindlichen Übernahme des US-Katalysatorenbauers Engelhard für rund vier Milliarden Euro. Schild hatte BASF zudem auch bei der 2,7 Milliarden Euro schweren Akquisition der Bauchemie-Sparte von Degussa begleitet.
Freshfields-Partner von Werder beriet Goldman Sachs und Permira schon 2001 bei der ursprünglichen Übernahme von Cognis. Damals betreute Freshfields die Transaktion gemeinsam mit Milbank Tweed Hadley & McCloy und übernahm dabei die Beratung zu den Finanzierungsaspekten. Diesmal dagegen leistete Freshfields den Hauptteil der Beratung, während Shearman & Sterling für die Ablösung der Finanzierung dazugeholt wurde. Für Cognis war Freshfields seit dem Einstieg von Goldman Sachs und Permira bereits in einigen Transaktionen tätig. Daneben mandatierte Cognis aber auch Lovells für M&A-Transaktionen, zum Beispiel 2008 beim Verkauf von Cognis Oleochemicals an den thailändischen Chemiekonzern PTT Chemical. Nur kurz zuvor hatte Cognis seinerzeit den Verkauf der Lederchemiesparte Pulcra Chemicals an das Monheimer Unternehmen Fashion Chemicals bekannt gegeben, diese Transaktion wiederum betreute ein Team um von Werder.
Doch Freshfields kennt auch BASF: Bei der Übernahme von Ciba 2008 war Freshfields erstmals in einer großen Transaktion für den Ludwigshafener Konzern tätig und übernahm damals die kartellrechtliche Begleitung sowie die Finanzierungsberatung.
Jones Day ist bereits seit vielen Jahren für den unterlegenen Bieter Lubrizol tätig. In Deutschland beriet die US-Kanzlei das Chemieunternehmen unter anderem beim Verkauf des Geschäftsbereichs Noveon Active Pharmaceutical Ingredient and Intermediate an die deutsche PharmaZell. Auch eine Personalie verbindet Lubrizol mit Jones Day: Der aktuelle General Counsel von Lubrizol, Joseph Bauer, war vor rund 25 Jahren von Jones Day zum US-Chemieunternehmen gewechselt, seit 1991 ist er dort General Counsel.
