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11.06.2012

Milliarden-Deal: EQT übernimmt mit Freshfields BSN Medical

Die Beteiligungsgesellschaft EQT hat den Hamburger Verbandmaterialhersteller BSN Medical erworben. Verkäufer Montagu Private Equity sowie das Management kassieren dafür rund 1,8 Milliarden Euro. Es ist der größte Private-Equity-Deal in Deutschland seit zwei Jahren.

Ludwig Leyendecker

Ludwig Leyendecker

Für BSN gaben im Rahmen eines Bieterverfahrens sowohl strategische als auch Finanzinvestoren Angebote ab. Laut Presseberichten taten sich die Investoren BC Partners und CVC Capital Partners zusammen für ein Angebot. Demnach sollen auch Permira und die Konkurrenten Kimberly-Clark sowie Conca Tec Interesse angemeldet haben. Den Zuschlag an EQT müssen die entsprechenden Behörden noch absegnen.

Den Verkauf organisierten die Investmentbanken Goldman Sachs und HSBC. EQT finanziert den Kauf laut der ‚Financial Times Deutschland‘ jeweils zur Hälfte mit Eigenmitteln und Krediten. Zu den Senior Lenders gehören laut Marktinformationen Deutsche Bank, JP Morgan, Morgan Stanley und Goldman Sachs.

Montagu hatte BSN 2005 übernommen, vier Jahre nachdem es als Joint Venture von Beiersdorf und dem britischen Medizintechnikunternehmen Smith & Nephew entstanden war. Bereits damals hatte CVC versucht, in Konkurrenz zu Montagu das Unternehmen zu übernehmen.

BSN beschäftigt 4.000 Mitarbeiter in über 30 Ländern und setzte laut Medienberichten 655 Millionen Euro in 2011 um. Das Unternehmen bietet Produkte zur Wundversorgung, Kompressionstherapie sowie Orthopädie an und zählt vor allem Krankenhäuser, Apotheken und Sanitätshäuser zu seinem Kundenkreis.

Berater EQT
Freshfields Bruckhaus Deringer (Köln): Dr. Ludwig Leyendecker, Dr. Kai Hasselbach, Patrick Tardivy (Paris; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Prof. Dr. Stephan Eilers, Dr. Adalbert Rödding (beide Steuern), Dr. Elmar Schnitker (Arbeitsrecht), Matthias Koch (IP/IT), Bruce McCulloch (Kartellrecht; Washington); Associates: Dr. Sebastian Kalb, Johanna Linke, Dr. Martin Fröhlich, Bernd von Schwander (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Sebastian Böttger (IP/IT), Christopher Ivey (Arbeitsrecht, Paris), Markus Schulz (Steuerrecht)
Baker& McKenzie (London): Bernard Sharp (Federführung), Dr. Oliver Socher (Frankfurt); Associates: Lynn Rosell Rowley, Luka Lightfoot
P+P Pöllath + Partners (München): Dr. Benedikt Hohaus (Federführung), Dr. Barbara Koch-Schulte; Associate: Dr. Tim Kaufhold

Berater Hauptkreditgeber (Senior Lenders)
Latham & Watkins (London): James Chesterman (Federführung), Dr. Christina Ungeheuer (Frankfurt), Reena Gogna (alle Finanzierung), Dr. Volkmar Bruckner (München), Graeme Sloan (beide Gesellschaftsrecht), Dr. Tobias Klass (Hamburg), Sean Finn; Associates: Dr. Stefan Mayer (München; alle Steuern), Dr. Alexander Lentz (Gesellschaftsrecht; Frankfurt) – aus dem Markt bekannt

Berater Mezzanine Lenders
Ropes & Gray
– aus dem Markt bekannt

Berater Montagu/BSN-Management
Clifford Chance (Frankfurt): Christopher Kellett (Federführung), Rose Brounts (beide Private Equity), Dr. Peter Dieners (Health Care), Dr. Claudia Milbradt (IP; beide Düsseldorf), Richard Sharples (Finance), Fabio Diminich (Kapitalmarktrecht; beide London); Associates: Frederik Mühl, Dr. Michael Lamsa, Dr. Hendrik Röhricht, Andrew Mills, Cosima Preiss, Bernd Steffes-mies (alle Private Equity), Marc Oeben (Healthcare),  Dr. Wolfgang Schönig (IP; alle vier Düsseldorf), Steven Stavrou (Finance), Michael Jewell, Michael Rueter (beide Kartellrecht; alle London)
AHB
Arends Hofert Bergemann (Hamburg): Benjamin Waitz (Gesellschaftsrecht)

Berater BC Partners/CVC Capital Partners
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Nils Koffka – aus dem Markt bekannt

Berater Permira
Nicht bekannt

Berater Kimberly-Clark
Nicht bekannt

Berater Conca Tec
Nicht bekannt

Hintergrund: EQT teilte das Mandat soweit bekannt unter drei Kanzleien auf. Freshfields übernahm den M&A-Teil, Baker die Finanzierung. Pöllath beriet zur Strukturierung und Implementierung eines Managementbeteiligungsprogramms.

Freshfields ist regelmäßig bei großen Transaktionen im Dunstkreis von EQT zu sehen. Als der Investor zum Beispiel 2011 den Kabelnetzbetreiber Kabel BW verkaufte, stand die Kanzlei aufseiten der erfolgreichen Bieterin Liberty Global (mehr…). Partner Leyendecker betreute zudem EQT Ende 2010 im Bieterverfahren um die Billigtextil-Kette Takko (mehr…).

Der Finanzinvestor setzt daneben auch regelmäßig auf Hengeler Mueller, zum Beispiel Ende 2009 bei der Übernahme von Springer Science. Freshfields stand damals wiederum auf Verkäuferseite (mehr…).

Als Montagu BSN 2005 übernahm, vertraute der Investor bereits auf Clifford-Partner Kellett (mehr…). Beim aktuellen Verkauf soll das Management von BSN neben Clifford Chance allerdings noch zusätzlich eine Kanzlei für die eigene Interessenvertretung hinzugezogen haben. CVC mandatierte beim ersten Kaufversuch 2005 Shearman & Sterling, nun kam ein zweites Team von Freshfields zum Einsatz. (Parissa Kerkhoff, Aled Griffiths)

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