Die westfälische LR-Gruppe ist in den vergangenen Jahren kräftig gewachsen und heute mit rund 1.000 Mitarbeitern sowie 300.000 selbstständigen Vertriebspartnern in etwa 30 Ländern vertreten. Das 1985 gegründete Unternehmen verkauft Parfüms, Nahrungsergänzungsmittel, Kosmetik und Schmuck. Kooperationen bestehen mit Stars wie Bruce Willis, Heidi Klum und Michael Schumacher.
Finanziert wird der Erwerb von Commerzbank, DZ Bank, SEB, NIBC Bank und Société Générale. Die Kartellbehörden müssen der Transaktion noch zustimmen. Ihr Vollzug wird für das erste Quartal erwartet.
Bereits Mitte September waren Pläne für den Verkauf der LR-Gruppe bekannt geworden. Presseberichten zufolge hatten sich neben Finanzinvestoren auch Firmen aus der Branche für das Unternehmen interessiert. Bis auf Quadriga und Bregal waren aber alle früh wieder aus dem Rennen ausgeschieden. Finanzkreisen zufolge soll Apax auf einen Kaufpreis von über 300 Millionen Euro gehofft haben. Genaueres wurde dazu nun nicht bekannt.
Berater Bregal
Hengeler Mueller (München): Dr. Emanuel Strehle, Dr. Daniel Wiegand (beide M&A), Heinrich Knepper (Finanzierung), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht; beide Frankfurt), Dr. Alf-Henrik Bischke (Kartellrecht; Düsseldorf), Attila Oldag (M&A), Dr. Katharina Wodarz (Health Care; Berlin), Dr. Susan Kempe-Müller (IP; Frankfurt); Associates: Sebastian Brack (Berlin), Thomas Krawitz, Dr. Verena Nosch, Anna Schulz
Berater Quadriga
Skadden Arps Slate Meagher & Flom (Frankfurt): Dr. Matthias Jaletzke, Dr. Jörg Herwig (beide Federführung; beide M&A), Dr. Ulrich Ziegler (Arbeitsrecht), Nikolaos Peristerakis (Brüssel), Horst Henschen (beide Fusionskontrolle); Associates: Patricia Pehrsson, Dr. Ian Maywald, Dr. Jörg Neubauer (alle Corporate), Dr. Jörg Hanke, Dr. Tobias Reiser (beide Banking), Mikhail Koulikov (Fusionskontrolle; Moskau)
Berater Apax
Milbank Tweed Hadley & McCloy (Frankfurt): Dr. Peter Memminger (Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Alexander Rinne (Kartellrecht; München), Anthony Morton (Finance); Associates: Dr. Thomas Tiedemann, Markus Messinger (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Christoph Kahle (Kartellrecht; München)
Inhouse (LR; Ahlen): Dr. Michael Horn (Leiter Recht) – aus dem Markt bekannt
Berater Management LR Health & Beauty Systems
P+P Pöllath + Partners (München): Dr. Barbara Koch-Schulte (Federführung), Dr. Benedikt Hohaus
Berater Banken
Clifford Chance (München): Barbara Mayer-Trautmann; Associate: Susan Kelly, Alexandra Meyen, Petra Schindler, Dr. Katja Lehr (Frankfurt; alle Bank- und Finanzrecht)
Hintergrund: Hengeler ist bislang noch nicht öffentlich in Transaktionen für Bregal in Erscheinung getreten, der Münchner Corporate-Partner ist jedoch bereits häufiger für seine Mandantin tätig geworden. Nun wurde erstmals ein Deal in dieser Konstellation zu Ende geführt. Als die britische Beteiligungsfirma 2011 den bayrischen Automobilzulieferer Novem erwarb, wurde sie von einem Team aus Frankfurter und Münchner Weil Gotshal & Manges-Anwälten betreut (mehr…).
Die Verbindung zwischen Quadriga und Skadden hat sich dagegen bereits wiederholt bewährt, so auch 2011 beim prominenten Verkauf von Jack Wolfskin (mehr…). Das Private-Equity-Haus arbeitet hierzulande aber regelmäßig mit diversen Kanzleien, darunter etwa Clifford Chance, die nun die Banken beriet. Doch Skadden pflegt nicht nur zu Quadriga gute Kontakte, sondern auch zu Apax, der Verkäuferin in dem jetzigen Deal. Ein Team um den Frankfurter Partner Jaletzke betreute Apax etwa 2011 beim Verkauf ihrer Versatel-Anteile an KKR (mehr…).
Auch Milbank an der Seite von Apax überrascht wenig: Der Münchner Partner Dr. Peter Nussbaum beriet Apax bereits seit 1999. Der nun federführende Frankfurter Partner Memminger war schon als Associate an Transaktionen für den Finanzinvestor beteiligt, so auch beim Einstieg von Apax bei der LR-Gruppe Ende 2004 (mehr…). Seit mittlerweile gut acht Jahren betreut Memminger Apax eng.
Der Leiter Recht von LR, Michael Horn, war ebenfalls noch in Teilen an der Transaktion beteiligt. Horn schied dem Vernehmen nach aber während des Deals bei LR aus und machte sich in Bonn unter Source Law Rechtsanwaltsgesellschaft selbstständig. Seine Position bei LR ist bislang noch nicht wieder besetzt.
