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28.06.2019

Kein kleinerer Aufsichtsrat: SLM Solutions startet neu mit Gleiss, Broich und Freshfields

Der 3D-Drucker-Hersteller SLM Solutions hat diese Woche auf der Hauptversammlung doch nicht wie geplant seinen Aufsichtsrat von sechs auf fünf Posten verkleinert. Der neue Aktionär ENA Investment, der über Elliot International und eine Kapitalerhöhung im Frühjahr an Bord gekommen war, brachte noch einen weiteren Gremienexperten ins Spiel: den Generalbevollmächtigten der Lufthansa, Roland Busch. Die Personalie wurde von der Aktionärsmehrheit abgesegnet und in den neu formierten Kontrollausschuss aufgenommen. Nicht ganz so zustimmungsfreudig waren die Aktionäre hingegen bei den vom Vorstand erwogenen Kapitalmaßnahmen.

Stephan Aubel

Stephan Aubel

Bei der fünften ordentlichen Hauptversammlung stand die Wahl des Aufsichtsrats auf der Tagesordnung. Außerdem sollte über eine Satzungsänderung abgestimmt werden, bei der das Gremium von sechs auf fünf verkleinert werden sollte. Da die SLM Solutions noch nicht mal 500 Mitarbeiter in der AG hat und daher keiner Mitbestimmungspflicht unterliegt, wollte man aus Kosten- und Effizienzgründen auf einen Posten verzichten.

Spontan fand Roland Busch, Generalbevollmächtigter und Head of Future Finance der Lufthansa-Gruppe, auf Vorschlag von ENA Investment Capital die Zustimmung der anderen Kandidaten und gut 57 Prozent der vertretenen Aktionäre. Auch der ehemalige Jenoptik-CEO Michael Mertin, der den jüngsten Corporate Governance Kodex mit erarbeitet hat, ist mit einem knapp 80-Prozent-Votum im Rücken nun unter den neuen Mitgliedern des Rats.

Ferdinand von Rom

Ferdinand von Rom

Die Londoner ENA, die 2013 von dem ehemaligen Morgan Stanley Managing Director George Kounelakis mitgegründet wurde, hält inzwischen rund 15 Prozent der SLM-Aktien; SLM-Firmengründer Hans-Joachim Ihde über die Gesellschaft Ceresio etwa genauso viel, etwa zehn Prozent werden von Oppenheim Fonds verwaltet. Das Beteiligungshaus Elliott International von US-Investor Paul Singer ist mit knapp unter 30 Prozent der größte Aktionär. 

Kapitalsanierung ja, aber keine weiteren Verpflichtungen

Im Herbst 2016 hatte GE Aviation den damaligen Aktionären des 3D-Drucker-Herstellers ein Übernahmeangebot unterbreitet. Die öffentliche Übernahme scheiterte jedoch, denn die General-Electric-Tochter erreichte nicht die gewünschte Übernahmequote im selbstgesteckten Zeitraum. Seitdem stagniert die Entwicklung bei SLM, trotz breiter Kundenstruktur.

Das Lübecker Unternehmen verbuchte im vergangenen Geschäftsjahr einen Jahresfehlbetrag von knapp 20 Millionen Euro, bei einem Umsatz von rund 65 Millionen. Belastend ist unter anderem die mit 5,5 Prozent verzinste Wandelanleihe, die Ende 2017 herausgegeben wurde. In diesem Frühjahr wurde schließlich das Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts um zehn Prozent erhöht.

Von Elliott Advisors beratene Fonds hatten – sozusagen als Finanzspritze – alle neuen Aktien, die rückwirkend ab dem 1. Januar 2018 voll dividendenberechtigt sind, gezeichnet und gaben dann rund ein Fünftel an ENA-Fonds weiter. Diese sicherten sich inzwischen auch noch die Papiere am freien Markt. Auf der diesjährigen Hauptversammlung genehmigten die Aktionäre dem Vorstand zwar eine weitere, weit umfangreichere Kapitalerhöhung für den Notfall. Sie lehnten jedoch die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsscheine zur Kapitalbeschaffung ab.

Berater SLM Solutions
Gleiss Lutz (Frankfurt): Dr. Stephan Aubel (Federführung; Kapitalmarktrecht), Dr. Thorsten Gayk (Corporate; Hamburg); Associate: Dr. Walter Andert (Kapitalmarktrecht; Berlin)
Inhouse Recht (Lübeck): Dennis Schäfer (Leiter Personal, Recht & Investor Relations)

Gregor von Bonin

Gregor von Bonin

Berater Elliot International
Broich (Frankfurt): Ferdinand von Rom (Corporate)

Berater ENA Investment Capital / ENA Master Opportunity Fund
Freshfields Bruckhaus Deringer (Düsseldorf): Dr. Gregor von Bonin (Corporate)

Hintergrund: Die Frankfurter Boutique Broich geht mit Elliot hierzulande durch dick und dünn – sie berät den Investor nicht nur, sondern vertritt ihn auch in milliardenschweren Prozessen, zum Beispiel gegen Porsche. Bei SLM Solutions spielt Partner von Rom derzeit eine ausgleichende Rolle, auch im Zusammenspiel mit Freshfields-Partner von Bonin. Dieser war bei der HV für ENA Investment vor Ort, die bei Hugo Boss im vergangenen Jahr mit Leerverkäufen für Unruhe sorgte.

Gleiss-Partner Aubel begleitete als Company-Counsel schon den Börsengang von SLM vor fünf Jahren und steuerte zuletzt auch die Kapitalerhöhung in diesem Frühjahr. Der erfahrene Kapitalmarktrechtler hielt bei der HV mit dem Berliner Associate Andert die Stellung im Backoffice, während der Hamburger Aktienrechtler Gayk die Versammlungsleitung auf der Bühne unterstützte. 

Dennis Schäfer

Dennis Schäfer

Ein Team um den Gleiss-Arbeitsrechtler Dr. Thomas Winzer hatte in diesem Jahr auch bei der Bestellung des neuen CEO von SLM mitgewirkt und trug den Veränderungen im Aufsichtsrat mit entsprechenden Dokumenten Rechnung.

Für Chefjurist Schäfer war es die letzte Hauptversammlung bei SLM, er wird Ende des Monats aus dem Unternehmen ausscheiden, um als Chief Financial Officer in das Berliner Start-up 3YOURMIND zu wechseln. Wer seine Aufgaben beim Lübecker Börsenunternehmen übernehmen wird, steht noch nicht fest. Schäfer verantwortete dort seit 2015 Recht, Personal und Investor Relations.

Die Deutsche Bank hatte 2017 die von SLM ausgegebene, unbesicherte und nachrangige Wandelschuldverschreibung über rund 58 Millionen Euro unterzeichnet, die ausschließlich bei institutionellen Investoren platziert wurde. Die Bank wurde seinerzeit von Hogan Lovells beraten.

KPMG Hamburg wurde als Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 bestellt. Die Hauptversammlung protokollierte wie in den vergangenen Jahren der Lübecker Notar Wilken Willand. (Sonja Behrens)

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