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12.08.2020

Lieferung in Teilen: Advent steigt mit Kirkland bei Otto-Tochter Hermes ein

Die internationale Investmentgesellschaft Advent beteiligt sich an dem Paketlogistiker Hermes, der bislang zu 100 Prozent dem Hamburger Handels- und Dienstleistungskonzern Otto Group gehörte. Advent wird 25 Prozent der Geschäftsanteile an Hermes Deutschland übernehmen und 75 Prozent an Hermes in Großbritannien. Die geplante Transaktion müsse noch von Gremien und Kartellbehörden freigegeben werden.

Benjamin Leyendecker

Benjamin Leyendecker

Über die Aufnahme eines strategischen Partners bei seiner Logistiktochter denkt Otto schon seit mindestens zwei Jahren nach und hatte im Mai eine Lösung im Laufe des Jahres angekündigt. An der Beteiligung habe es ein enorm hohes Interesse von potenziellen Marktpartnern gegeben. Laut Medienberichten war darunter auch der US-Logistikkonzern Fedex.

Paketdienste boomen in den großen Industrieländern, doch ist die Konkurrenz hart, gerade gegenüber den ehemals staatlichen Postunternehmen. Daraus resultiert ein hoher Investitionsbedarf, den der Familienkonzern wohl nicht mehr allein stemmen will. Otto hat auch noch eine dritte Ländergesellschaft in Frankreich für eine Beteiligung geöffnet, doch kam es bei den Verhandlungen wegen des französischen Corona-Lockdowns zu Verzögerungen. Daher liegt für Hermes Frankreich noch kein Abschluss vor.

Hermes beschäftigt insgesamt etwa 10.200 Mitarbeiter bei einem Umsatz von rund 3,5 Milliarden Euro. Rund zwei Drittel des Geschäfts entfallen auf Deutschland und Großbritannien. Es handelt sich also um ein Geschäft im Milliardenbereich. Ein Kaufpreis wurde nicht veröffentlicht. Der US-amerikanische Private-Equity-Investor Advent verwaltet ein Vermögen von 44 Milliarden Dollar (37 Milliarden Euro) und tritt nun erstmals mit einem größeren Investment in der Logistikbranche in Erscheinung.

Norbert Rieger

Norbert Rieger

Berater Advent
Kirkland & Ellis (München): Adrian Maguire (London), Dr. Benjamin Leyendecker (beide M&A/Private Equity), Christopher Shield (Bank- und Finanzrecht; London; alle Federführung); Associates: Dr. Sebastian Häfele, Greta-Josefin Harnisch, Dr. Christoph Jerger, Christina Albath, Dan Clarke, Claire Rushton (beide London; alle M&A/Private Equity)
Walker Morris (London): Andrew Rayment (Arbeitsrecht) – aus dem Markt bekannt
Schweibert Leßmann & Partner (Frankfurt): Dr. Rüdiger Hopfe, Priscilla Ries; Associate: Merle Schimanke (alle Arbeitsrecht)
KPMG (Berlin): Dr. Heide Gröger, Rainer Mohr (beide Steuern) – aus dem Markt bekannt

Berater Otto
Inhouse Recht (Hamburg): Martin Mildner (General Counsel/Global Head of M&A), Dr. Steffen Jaeniche, Dr. Christian Post (beide Corporate), Britta von Mutius (Handelsrecht)
Inhouse Steuern (Hamburg): Peter Carstens (Vice President Group Taxation)
Milbank (München): Dr. Norbert Rieger, Dr. Sebastian Heim (beide Federführung), Dr. Ulrike Friese-Dormann (alle Corporate/M&A), Dr. Rolf Füger (Steuerrecht), Dr. Alexander Rinne (Kartellrecht), Lisa O’Neill (Corporate/M&A), Russell Jacobs (Steuerrecht; beide London); Associates: Dr. Leopold Riedl (Frankfurt), Malte Krohn, Dr. Pascal Härdtner, Jan Mahlke, Maximilian Pechtl, Alexandra Schäfer (alle Corporate/M&A), Dr. Moritz Philipp, Dr. Arne Hammerich, James Seddon (London; alle drei Steuerrecht), Andrew Reilly, Sarah Ullathorne (beide Corporate/M&A; beide London), Alexander Zyrewitz (Kartellrecht)
EY Law: Dr. Jan Feigen (M&A/Private Equity; Hamburg), Dr. Annedore Streyl (M&A; Berlin; beide Federführung), Marco Winterer (Immobilienrecht; München), Bärbel Kuhlmann (Arbeitsrecht), Dr. Stefan Krüger (IP/IT; beide Frankfurt), Richard Thomas (M&A; Manchester); Associates: Dr. Maximilian Menges (M&A/Private Equity), Katarina Sacharow, Lorenz Carstensen (beide M&A; alle Hamburg), Tanja Reinhoffer, Christian Rath, Roxana Erlbeck (alle drei Nürnberg), Georgi Batoev (Berlin), Si Eun Lee (alle Commercial), Thomas Barth, Arne Dannemann (alle drei Frankfurt), Nathalie Jäger (Hamburg; alle drei Arbeitsrecht), Nikolaus Kirchgäßner, Christina Lorenz, Karen Ishola (alle drei Immobilienrecht), Fabian Dietl (Regulierung; alle München), Julia Wienke (IP/IT; Berlin), Claudia Bischoff (Datenschutz; Frankfurt), Jen Lee, Chi Lam (beide Manchester), Sandra Gómez Gracia (Hamburg; alle drei M&A)
EY (Hamburg): Jörg Brodersen (Transaction Tax Advisory), Amadeus Maaßhoff (Transaction Tax Advisory)

Berater Fedex
Allen & Overy: Dr. Matthias Horn (Frankfurt), Christiaan de Brauw (Amsterdam; beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Martin Mildner

Martin Mildner

Hintergrund: Das Ungewöhnlich bei einer solchen Konstellation: Die Transaktion wurde zum größten Teil nach deutschem Recht abgeschlossen.

Kirkland war an dem Deal erneut von Advent mandatiert: Die Kanzlei hatte den Finanzinvestor erst Anfang des Jahres als Teil des Erwerberkonsortiums der Thyssenkrupp-Aufzugsparte beraten. Weil der Großteil des Deals Hermes in Großbritannien betraf, kam dem Londoner Partner Maguire eine wichtige Rolle zu. Der Private-Equity-Partner war Anfang 2019 von Freshfields Bruckhaus Deringer zu Kirkland gewechselt.

Für die arbeitsrechtlichen Aspekte der Transaktion zog Kirkland mit Walker Morris und Schweibert Leßmann zwei andere Kanzleien hinzu. Zum IT- und IP- sowie Kartellrecht beriet die US-Kanzlei selbst mit ihrem Londoner Team.

Otto-General Counsel Mildner schaffte es noch vor seinem anstehenden Wechsel als Vorstand zu United Internet im Oktober den für den Hamburger Konzern wichtigen Hermes-Deal über die Ziellinie zu bringen: Erneut setzte er dabei auf ein Milbank-Team um den Münchner Partner Rieger. Die Kanzlei hatte Otto bereits 2017 und 2018 mandatiert, als sich die dänische Investmentgesellschaft Heartland an ihrem Tochterunternehmen About You beteiligte und als Otto den Bezahldienst Ratepay an die Private-Equity-Häuser Advent und Bain verkaufte. Den längsten Kontakt zu Otto pflegt der nun ebenfalls beteiligte Steuerpartner Füger.

Das EY Law-Team um Streyl und Feigen, das die Legal Vendor Due Diligence unterstützte, kam über einen Pitch in das Mandat. Die beiden Partner waren von den bereits für die Financial- und Tax-Fact-Book-Erstellung mandatierten EY-Partnern Jens Rothert-Schnell und Brodersen empfohlen worden. (Christine Albert; mit Material von dpa)

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