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Hengeler begleitet Bain und Advent bei Kauf von Otto-Tochter

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Das Versandhandelskonzern Otto hat sein Tochterunternehmen Ratepay an die Private-Equity-Investoren Advent und Bain verkauft. Ratepay ist auf die Abwicklung von Bezahlmethoden für Onlineshops wie Rechnungskauf, Ratenzahlung mit sofortiger Onlinezusage, Lastschrift und Vorkasse spezialisiert.

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Andreas Hoger
Andreas Hoger

Advent und Bain hatten bereits Anfang des Jahres die Concardis-Gruppe übernommen, die bargeldlose Zahlungsprozesse mit Kreditkarten von Visa und Mastercard anbietet. In diese soll Ratepay integriert werden. Zu den Ratepay-Kunden zählen neben Otto unter anderem Villeroy & Boch, Reno Schuh sowie der Jackenhersteller Barbour. Am Standort Berlin beschäftigt Ratepay über 100 Mitarbeiter. Den Verkaufspreis taxieren Branchenkenner auf einen mittleren zweistelligen Millionenpreis.

Gegründet wurde Ratepay im Jahr 2009 im Rahmen eines Projekts des Berliner Internet-Inkubators Founderslink von Miriam Wolfarth, Alexis Giesen und Michael Röbbecke. Bereits damals beteiligte sich eine Otto-Tochter.

Berater Advent/Bain
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Andreas Hoger, Dr. Peter Weyland (beide Corporate/M&A), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht), Dr. Christian Schmies (Regulierung), Fabian Seip (IP/IT; Berlin); Associates: Dr. Björn Bork, Maximilian Spindler (beide Corporate/M&A), Vicki Treibmann (Arbeitsrecht; Düsseldorf), Dr. Julia Schlösser-Rost (Berlin), Julia Weidner (Frankfurt; beide Regulierung)

Berater Otto
Milbank Tweed Hadley & McCloy (München): Dr. Rolf Füger (Federführung; Steuerrecht), Dr. Norbert Rieger (Corporate/M&A), Dr. Alexander Rinne; Associates: Dr. Sebastian Heim (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Moritz Lichtenegger (beide Kartellrecht), Dr. Timo Schwarzwälder, Patrick Droese, Malte Krohn (alle Corporate/M&A)
Inhouse Recht (Hamburg): Martin Mildner (Federführung), Jan-Henrik Zentner (M&A), Dr. Steffen Jaeniche (Corporate, Fusionskontrolle), Nina Briskorn (Gesellschaftsrecht), Dr. Thomas Müller (Datenschutz)
Inhouse Steuern (Hamburg): Peter Carstens (Leiter Steuerabteilung), Claus Schuster

Hintergrund: Hengeler verfügt sowohl zu Bain als auch Advent schon seit Jahren gute Kontakte und berät beide Investoren immer wieder bei Transaktionen. So stand die Kanzlei Bain etwa im vergangenen Jahr beim Verkauf des Bremsenherstellers FTE Automative zur Seite und begleitete Advent erst in diesen Tagen im Bieterrennen um Stada.

Hengeler ist eine von einer Handvoll Kanzleien, auf die Advent regelmäßig zurückgreift. Dazu gehören auch Latham & Watkins, Clifford Chance und Milbank.

Letztere schied in der jetzigen Transaktion als Beraterin auf Käuferseite aus, weil die Münchner Kanzlei schon aufseiten von Otto stand. Auch die Mandatsbeziehung zu dem Versandhändler ist nicht neu, allerdings tauchten die Milbank-Anwälte nun erstmals bei einem größeren Projekt sichtbar an der Seite der Otto-Gruppe auf, die ansonsten unter anderem traditionell gute Kontakte zu Freshfields Bruckhaus Deringer pflegt, zuletzt aber beispielsweise auch auf den White & Case-Partner Dr. Volker Land zurückgriff, der kürzlich zu Noerr wechselte.

Interessant und eher ungewöhnlich bei Deals mit Milbank-Beteiligung: Diesmal hatte kein Corporate-Partner, sondern der hoch angesehene Steuerrechtspartner Füger die Federführung. (Till Mansmann, René Bender)

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