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01.03.2021

Mode: Luxusinvestoren übernehmen mit Kirkland Mehrheit bei Birkenstock

Der weltbekannte Sandalenhersteller Birkenstock geht mehrheitlich an die amerikanisch-französische Beteiligungsgesellschaft L Catterton und die Familienholding Financière Agache. Christian und Alex Birkenstock haben einen Großteil ihrer Beteiligung verkauft, bleiben aber Minderheitsgesellschafter. Der Deal muss noch von den Kartellbehörden genehmigt werden.

Benjamin Leyendecker

Benjamin Leyendecker

L Catterton ist mit dem französischen Luxushersteller LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton (LVMH) verbandelt. Financière Agache ist die Holdinggesellschaft des milliardenschweren LVMH-Chefs Bernard Arnault.

Auch andere Bieter hatten Interesse an Birkenstock bekundet. Nach JUVE-Informationen blieb davon am Schluss der luxemburgische Finanzinvestor CVC übrig, bis Birkenstock schließlich nur noch mit L Catterton und Financière Agache zu Ende verhandelte.

Das deutsche Familienunternehmen in sechster Generation mit rund 4.300 Beschäftigten steht nach eigenen Angaben wirtschaftlich auf stabilen Füßen. 2019 habe es rund 720 Millionen Euro Umsatz bei 130 Millionen Nettogewinn verbucht – und auch im Corona-Jahr 2020 trotz zweimonatiger Fabrikschließungen Erlöse etwa auf Vorjahresniveau erwirtschaftet.

Bei seinem Teilverkauf geht es Birkenstock nach eigenen Worten um neue Marktzugänge in Asien und dem Mittleren Osten.

Julia Petersen

Julia Petersen

Berater L Catterton/Financière Agache
Kirkland & Ellis (München): Dr. Benjamin Leyendecker, Dr. Philip Goj (beide Federführung), Attila Oldag, Dr. Christoph Jerger, Joshua Kogan (New York; alle M&A/Private Equity), Daniel Hiemer, Vincent Thorn (Boston; beide Steuerrecht), Seth Traxler (IP; Chicago), Dr. Alexander Längsfeld, Jason Kanner (New York), Neel Sachdev (alle Finanzierung), Matthew Merkle (Kapitalmarktrecht), Dr. Michael Engel (Kartellrecht; alle drei London); Associates: Dr. David Huthmacher, Dr. Marcus Commandeur, Dr. Sebastian Häfele, Greta-Josefin Harnisch, Christina Albath, Dr. Samuel Frommelt, Gregory Knight (New York; alle M&A/Private Equity), Dr. Barbara Dunkel (Finanzierung)
Noerr (München): Dr. Christoph Rieken (IP), Dr. Daniel Rücker (Datenschutz), Christian Mayer (Regulierung); Associate: Katja Schmitt (IP)
Schweibert Leßmann & Partner (Frankfurt): Dr. Rüdiger Hopfe, Dr. Jochen Leßmann; Associate: Alexander Pfeiffer (alle Arbeitsrecht)
Arendt & Medernach (Luxemburg): Gilles Dusemon (Private Equity), Alexander Olliges (Corporate/M&A)
PricewaterhouseCoopers (Frankfurt): Dr. Ralf Braunagel, Carsten Rummel, Mark Nagrodzki (New York), Christian Schubert, Marcel Jundt; Associates: Thomas Leopold-Söhner, Wiebke Henning, Timo Schmidt, Gökhan Icyer (alle Steuern), Dr. Andreas Klug, Susanne Bünten (beide Arbeitsrecht; beide Düsseldorf)

Berater Birkenstock
Inhouse Recht (Linz): Prof. Dr. Carsten Jungmann (Leiter Unternehmensrecht) – aus dem Markt bekannt
Deloitte: Dr. Julia Petersen (Berlin; Federführung), Christofer Mellert, Albrecht Kindler (alle Corporate/M&A), Sebastian von Rueden (IT/IP; alle Düsseldorf), Dr. Charlotte Sander (Arbeitsrecht; Hannover), Felix Skala (Kartellrecht; Hamburg), Stefan Grube, Olga Metcher (Co-Federführung; beide Steuern; beide Düsseldorf), Dr. Klaus Pilz, Nuri Al-Tabatabaie, Dr. Juliane Werther-Bontje; Associates: Dr. Moritz Erkel, Natalia Vost, Georg Michel (alle Corporate/M&A; alle Berlin), Alexander Deja (Arbeitsrecht; Hannover), Katharina Zickermann (Kartellrecht; Hamburg), Sonja Baier (IT/IP), Ann-Pascale Horstmann, Marc Puls, Christian Dohmgans (alle Steuern; alle Düsseldorf)
Gibbons P.C.: Terry Myers, Frank Cannone, Peter Flagel – aus dem Markt bekannt

Berater Alex Birkenstock
Flick Gocke Schaumburg (Bonn): Prof. Dr. Matthias Rogall, Dr. Tobias Schwan, Christian Groth, Dr. Frieder Mörwald (alle Steuern), Dr. Jens Eggenberger (M&A; Bonn/Stuttgart); Associates: Dr. Marcel Krengel (M&A; Stuttgart), Sören Schwechel (Strukturierung)

Berater Christian Birkenstock
Duvinage (München): Prof. Dr. Peter Duvinage (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Matthias Rogall

Matthias Rogall

Berater Banken
Milbank (London)
Kreditgeber von L Catterton: Suhrud Mehta (Federführung), Sarbajeet Nag, Barbara Mayer-Trautmann (München), Marcus Dougherty (alle Bank- und Finanzrecht), Dr. Eschi Rahimi-Laridjani (Steuerrecht; beide New York)
Kreditgeber von CVC: Alexandra Grant (Federführung), Dr. Thomas Ingenhoven (Frankfurt), Dr. Michael Bellucci (alle Bank- und Finanzrecht; New York), Dr. Thomas Kleinheisterkamp (München), Russell Jacobs (beide Steuerrecht)

Notar
Wicke Herrler (München): Sebastian Herrler

Berater CVC
Willkie Farr & Gallagher (Frankfurt): Georg Linde (M&A/Private Equity) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Soweit bekannt kam Kirkland nach einer Empfehlung ins Mandat. Kontakte zum Luxusmarken-Investor L Catterton sollen allerdings schon länger bestanden haben. Gesteuert wurde der Deal aus dem Münchner Büro von Kirkland. Da Birkenstock viel Geschäft in den USA macht, war auch ein größeres amerikanisches Team eingebunden. Außerdem spielt IP-Recht in der Transaktion eine große Rolle. In arbeitsrechtlichen Belangen arbeitet Kirkland regelmäßig mit der Sozietät Schweibert Leßmann zusammen, die sie auch hier an Bord holte. Um die kartellrechtlichen Freigaben kümmert sich der Londoner Partner Engel, der Anfang des Jahres von Sullivan & Cromwell zu Kirkland wechselte.

Auf der Verkäuferseite spielte Deloitte mit seinen Geschäftsbereichen Legal, Tax und Financial als Beraterin der Birkenstock Gruppe eine große Rolle in den Verhandlungen. Für die rechtliche Beratung ist die Berliner Transaktionsexpertin Petersen verantwortlich. Kaufvertrag und Due Diligence liegen in den Händen ihrer Partner Mellert und Kindler.

Das Deloitte-Team arbeitete mit den Beratern der Familiengesellschafter zusammen, Flick Gocke und Duvinage. Flick Gocke-Steuerpartner Rogall ist einer der bekanntesten Experten für M&A-Tax, Duvinage zählt Familienunternehmen und Startups zu seinen Mandanten. Eine Verbindung zu Duvinage hat auch Birkenstock-Rechtsleiter Jungmann. Er arbeitete von 2012 bis 2016 dort. Außerdem ist er seit vielen Jahren Programmdirektor an der Bucerius Law School. (Christiane Schiffer, Sonja Behrens, mit Material von dpa)

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